Perjanjian keagenan berdasarkan hukum Belanda: aturan, klausul, dan pengakhiran

Perjanjian keagenan adalah kontrak di mana seorang agen komersial wiraswasta (handelsagent) berjanji, dengan imbalan, untuk menjadi perantara kontrak bagi prinsipal dan, jika diizinkan, untuk menyimpulkan kontrak tersebut atas nama prinsipal, tanpa tunduk pada prinsipal tersebut. Di Belanda, hubungan ini diatur oleh pasal 7:428 hingga 7:445 dari Kitab Undang-Undang Perdata Belanda (Burgerlijk Wetboek, BW), yang menerapkan Arahan Uni Eropa 86/653/EEC. Beberapa ketentuan tersebut bersifat wajib: periode pemberitahuan yang diatur undang-undang, ganti rugi atas itikad baik, dan batasan pada larangan persaingan pasca-kontrak tidak dapat dihilangkan dengan merugikan agen selama kontrak masih berlaku.

Kombinasi itulah yang membuat perjanjian keagenan tampak sederhana, namun sebenarnya rumit. Menunjuk agen itu cepat, murah, dan dapat dibatalkan secara komersial, tetapi begitu pengaturan tersebut memenuhi syarat sebagai agentuurovereenkomst, rezim hukum yang melindungi akan melekat padanya secara otomatis, terlepas dari apa pun yang telah tertulis dalam perjanjian para pihak. Artikel ini menjelaskan apa yang dipersyaratkan oleh rezim tersebut, klausul mana yang masih dapat Anda negosiasikan secara bebas, bagaimana komisi dan pemberitahuan sebenarnya bekerja menurut hukum Belanda, dan ke mana biaya akan dibebankan ketika hubungan tersebut berakhir.

Apa yang dimaksud dengan perjanjian keagenan menurut hukum Belanda?

Pasal 7:428 ayat 1 BW mendefinisikan perjanjian keagenan sebagai kontrak di mana prinsipal menginstruksikan agen, untuk jangka waktu tetap atau tidak terbatas dan dengan imbalan, untuk menengahi pembentukan kontrak dan, jika berlaku, untuk menyimpulkan kontrak tersebut atas nama prinsipal dan untuk kepentingan prinsipal, tanpa agen tunduk pada prinsipal. Oleh karena itu, empat unsur harus ada: mediasi, penugasan yang berkelanjutan dan bukan sekali saja, imbalan, dan independensi.

Unsur terakhir itulah yang membedakan agen dari karyawan. Subordinasi, jam kerja tetap, kewajiban untuk bekerja secara pribadi, dan tidak adanya risiko kewirausahaan semuanya mendorong hubungan tersebut ke arah kontrak kerja, dengan konsekuensi yang menyertainya berupa perlindungan pemutusan hubungan kerja dan pajak gaji. Independensi juga yang membedakan agen dari distributor: agen tidak pernah membeli atau menjual kembali, dan tidak pernah menyimpan stok.

Hukum Belanda memiliki jangkauan yang lebih luas daripada arahan tersebut.

Direktif 86/653/EEC hanya mencakup agen yang menegosiasikan penjualan atau pembelian barang. Pasal 7:428 BW berbicara tentang kontrak tanpa batasan, sehingga menurut hukum Belanda, agen yang menjadi perantara jasa — langganan perangkat lunak, kapasitas transportasi, produk terkait asuransi, ruang iklan — berada di bawah rezim perlindungan yang sama. Prinsipal asing seringkali salah paham: mereka berasumsi bahwa karena agen mereka menjual jasa, aturan ganti rugi dan pemberitahuan tidak berlaku. Di Belanda, aturan tersebut berlaku. Satu pengecualian dalam pasal 7:428 ayat 2 BW menyangkut hubungan keagenan yang diatur oleh Undang-Undang Pengawasan Keuangan (Wet op het financieel toezicht).

Formulir: tidak ada yang perlu ditandatangani, tetapi banyak hal yang harus diisi.

Tidak diperlukan instrumen tertulis. Perjanjian keagenan dapat timbul secara lisan atau dari kebiasaan yang telah mapan, dan pengadilan mengakui perjanjian tersebut jika keempat unsur hukum terpenuhi. Pasal 7:428 ayat 3 BW memberi masing-masing pihak hak untuk meminta dari pihak lain dokumen yang ditandatangani yang menjelaskan isi perjanjian sebagaimana adanya saat itu, yang merupakan alat tawar-menawar yang berguna ketika prinsipal telah bersikap ambigu selama bertahun-tahun. Meskipun demikian, posisi praktisnya cukup jelas: semua hal yang penting dalam sengketa keagenan — wilayah, eksklusivitas, persentase komisi, target, siapa yang memperkenalkan pelanggan mana — adalah masalah pembuktian, dan pihak tanpa dokumen akan kalah.

Siapa yang terikat, dan oleh apa?

Mediasi tidak sama dengan penandatanganan. Agen yang hanya bertindak sebagai perantara mempertemukan para pihak; kemudian prinsipal membuat kontrak langsung dengan pelanggan. Hanya jika prinsipal telah memberikan surat kuasa (volmacht) barulah agen dapat menyimpulkan kontrak atas nama prinsipal. Jika agen melampaui wewenang tersebut, pada prinsipnya prinsipal tidak terikat, tetapi prinsipal tetap dapat dimintai pertanggungjawaban atas kesepakatan tersebut jika perilakunya sendiri menciptakan kesan bahwa wewenang tersebut ada, dan pelanggan secara wajar mengandalkan kesan tersebut. Pasal 3:61 ayat 2 BW adalah ketentuan yang mengatur hal ini, dan inilah alasan mengapa mandat dalam kontrak, susunan kata pada kartu nama agen, dan blok tanda tangan pada formulir pemesanan semuanya harus menyatakan hal yang sama.

Kerangka hukum: Buku 7 BW dan Direktif 86/653/EEC

Aturan keagenan tercantum dalam pasal 7:428 hingga 7:445 BW, dalam judul Kitab Undang-Undang Perdata yang sama dengan kontrak pengalihan. Aturan tersebut mengimplementasikan Direktif 86/653/EEC, yang menetapkan batas minimum, bukan batas maksimum: negara-negara anggota dapat melindungi agen secara lebih luas, dan Belanda telah melakukannya terkait periode pemberitahuan. Oleh karena itu, siapa pun yang menyusun berdasarkan preseden berbahasa Inggris harus berasumsi bahwa minimum yang ditetapkan dalam direktif tersebut bukanlah aturan yang berlaku di Belanda.

Perlindungan tersebut juga tetap berlaku meskipun ada pilihan hukum asing. Dalam putusan Ingmar tahun 2000, Mahkamah Kehakiman Uni Eropa memutuskan bahwa agen yang menjalankan kegiatannya di negara anggota tidak dapat kehilangan ketentuan ganti rugi dan kompensasi dengan memilih hukum negara non-anggota. Oleh karena itu, klausul yang menundukkan kontrak pada hukum negara ketiga tidak menghilangkan klaim agen Belanda; biasanya hanya menambah argumen konflik hukum pada sengketa yang sudah mahal.

Apa yang wajib dan apa yang tidak wajib

Ketentuan-ketentuan yang tidak dapat diabaikan untuk merugikan agen selama masa berlakunya perjanjian, dalam praktiknya, adalah ketentuan-ketentuan yang menentukan besarnya tagihan. Ketentuan-ketentuan tersebut mencakup periode pemberitahuan yang diatur dalam undang-undang, ganti rugi atas itikad baik, hak atas pernyataan tertulis berkala tentang komisi yang diperoleh, batasan pada pembatasan perdagangan pasca-kontrak, dan aturan bahwa periode pemberitahuan yang harus dipatuhi oleh prinsipal tidak boleh lebih pendek daripada periode pemberitahuan agen. Pengesampingan yang ditandatangani di awal hubungan tidak membantu prinsipal; para pihak hanya dapat menyimpang dari aturan ganti rugi setelah perjanjian berakhir.

Yang tetap benar-benar dapat dinegosiasikan adalah arsitektur komersial: apakah penunjukan tersebut eksklusif, tunggal, atau non-eksklusif; wilayah dan kelompok pelanggan; persentase komisi dan skala bertingkat; target, format pelaporan, dan hak audit; apakah agen dapat menyimpan stok secara konsinyasi; dan forum untuk penyelesaian sengketa. Susun klausul-klausul tersebut sebagai tambahan pada rezim hukum, bukan sebagai penggantinya. Rumusan yang terkesan sebagai upaya untuk mengesampingkan pasal 7:437 atau 7:442 BW mengundang pengadilan untuk membatalkannya, dan klausul yang dibatalkan biasanya akan menyeret kesepakatan komersial di sekitarnya ikut batal.

Komisi: kapan komisi diperoleh dan kapan harus dibayarkan

Pasal 7:431 ayat 1 BW memberikan hak kepada agen untuk mendapatkan komisi atas kontrak yang disepakati selama masa keagenan dalam tiga situasi: jika kontrak tersebut terjadi melalui campur tangan agen; jika kontrak tersebut disepakati dengan pelanggan yang sebelumnya telah diperkenalkan oleh agen untuk transaksi serupa; dan jika kontrak tersebut disepakati dengan pelanggan yang termasuk dalam wilayah atau kelompok pelanggan yang dialokasikan kepada agen, kecuali para pihak secara tegas menyetujui sebaliknya. Poin ketiga inilah yang sering diabaikan oleh prinsipal. Jika Anda memberikan wilayah eksklusif dan kemudian menjual sendiri di wilayah tersebut, komisi wajib dibayarkan atas penjualan tersebut kecuali kontrak secara eksplisit menyatakan sebaliknya.

Saluran distribusi juga dilindungi. Berdasarkan pasal 7:431 ayat 2 BW, agen berhak atas komisi atas kontrak yang disepakati setelah keagenan berakhir, dengan syarat komisi tersebut terutama berasal dari pekerjaan yang dilakukan agen selama masa keagenan dan disepakati dalam jangka waktu yang wajar setelah pengakhiran, atau pesanan tersebut sampai kepada prinsipal atau agen sebelum tanggal berakhirnya kontrak. Jika agen pengganti telah mengambil alih, komisi pada prinsipnya harus dibayarkan kepada pihak yang menyiapkan kesepakatan tersebut, dengan pembagian yang adil jika keadaan memungkinkan.

Pada saat pembayaran, Kitab Undang-Undang Perdata mewajibkan prinsipal untuk memberikan kepada agen pernyataan tertulis berkala tentang komisi yang jatuh tempo, yang menunjukkan bagaimana komisi tersebut dihitung, dan komisi tersebut menjadi terbayarkan pada saat pernyataan tersebut diberikan atau seharusnya diberikan. Agen juga dapat meminta prinsipal untuk menunjukkan catatan pendukung yang diperlukan untuk memverifikasi pernyataan tersebut. Keterlambatan pembayaran memicu bunga komersial menurut undang-undang berdasarkan pasal 6:119a BW. Daripada mengulangi undang-undang tersebut, gunakan kontrak untuk menetapkan variabel praktis yang tidak diatur dalam undang-undang: apa yang dianggap sebagai nilai faktur bersih, bagaimana pengembalian, nota kredit, dan diskon ditangani, dan apa yang terjadi pada komisi ketika pelanggan tidak pernah membayar.

Klausul-klausul yang dibutuhkan dalam perjanjian keagenan Belanda

Sebagian besar sengketa keagenan yang sampai ke pengadilan Belanda bergantung pada tiga hal: apa yang sebenarnya diizinkan untuk dilakukan oleh agen, bagaimana komisi dihitung, dan apakah pemutusan hubungan kerja tersebut sah. Perjanjian yang dirancang dengan baik menjawab ketiga hal tersebut sebelum menjadi sengketa. Klausul-klausul di bawah ini adalah klausul yang tidak akan kami tandatangani tanpa persetujuan.

Lingkup wewenang dan wilayah

Nyatakan apakah agen hanya boleh meminta dan meneruskan pesanan, atau juga dapat menerimanya atas nama prinsipal, dan jika demikian hingga nilai berapa dan dengan ketentuan standar apa. Definisikan lini produk atau layanan yang dicakup, segmen pelanggan, dan wilayah geografis, termasuk akun pelanggan tetap yang dimiliki prinsipal. Ketidakjelasan di sini merugikan dua kali lipat: hal itu membuat prinsipal terpapar kesepakatan yang tidak pernah diinginkannya, dan memperkuat argumen agen di kemudian hari bahwa setiap pelanggan di wilayah tersebut termasuk dalam wilayahnya untuk tujuan komisi.

Struktur komisi dan ketentuan pembayaran

Tetapkan persentase atau skala, dasar perhitungannya, dan yang terpenting, pemicunya. Komisi yang terkait dengan pembayaran pelanggan adalah hal yang umum dan sah, tetapi harus dirancang secara konsisten dengan aturan hukum bahwa hak tersebut timbul dari pen заклюan kontrak; klausul yang pada intinya menolak komisi atas transaksi yang telah disepakati dan dilaksanakan secara sah tidak akan berlaku. Tetapkan siklus laporan, tanggal pembayaran, perlakuan terhadap pengiriman sebagian, dan hak agen untuk memeriksa buku besar. Jika Anda menggunakan target, nyatakan secara eksplisit apakah kegagalan mencapai target tersebut merupakan alasan pemutusan kontrak, pemicu skala komisi, atau keduanya.

Eksklusivitas, keagenan tunggal, atau non-eksklusivitas

Ketiga model ini seringkali membingungkan, dan perbedaannya menentukan apakah pihak utama dapat terus menjual di wilayah tersebut.

Model apa pun yang Anda pilih, pastikan untuk secara tegas berurusan dengan penjualan online. Toko online yang mengirimkan barang ke wilayah eksklusif merupakan penjualan langsung, dan jika kontrak tidak menyebutkan hal tersebut, agen memiliki alasan kuat untuk menuntut komisi berdasarkan pasal 7:431 ayat 1 BW.

Durasi, perpanjangan, dan target

Perjanjian keagenan jangka tetap berakhir karena habisnya jangka waktu tanpa pemberitahuan, tetapi jika para pihak tetap melanjutkan setelahnya, perjanjian tersebut berlanjut sebagai kesepakatan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, dan rezim pemberitahuan menurut undang-undang berlaku sejak saat itu. Transisi tersebut menjebak para prinsipal yang percaya bahwa kontrak satu tahun yang diperpanjang melalui perilaku masih dapat diakhiri dengan pemberitahuan satu bulan. Jika Anda menginginkan opsi untuk mengakhiri lebih awal, nyatakan demikian: perjanjian jangka tetap hanya dapat diakhiri selama jangka waktunya jika kontrak tersebut mengaturnya, dan jika tidak, pihak yang mengakhiri perjanjian tersebut wajib membayar ganti rugi untuk sisa jangka waktu tersebut.

Kerahasiaan, pembatasan perdagangan, dan hak kekayaan intelektual

Kerahasiaan atas daftar harga, margin, dan data pelanggan tidak dapat disangkal dan harus bersifat timbal balik. Klausul non-kompetisi pasca-kontrak tidak demikian. Pasal 7:443 BW menyatakan bahwa klausul tersebut hanya sah jika dibuat secara tertulis dan terbatas pada jenis barang atau jasa yang diwakili oleh agen dan wilayah atau kelompok pelanggan yang dipercayakan kepada agen, dan paragraf 2 membatasinya hingga dua tahun setelah berakhirnya perjanjian. Dua batasan lebih lanjut penting dalam praktiknya. Prinsipal sama sekali tidak dapat mengandalkan klausul tersebut jika perjanjian berakhir secara tidak teratur, atau jika agen mengakhiri perjanjian karena alasan mendesak yang menjadi kesalahan prinsipal, atau jika pengadilan membatalkan perjanjian dengan alasan yang dapat dikaitkan dengan prinsipal. Dan berdasarkan paragraf 4, pengadilan dapat membatalkan klausul tersebut seluruhnya atau sebagian jika agen dirugikan secara tidak adil terkait dengan kepentingan yang dilindungi oleh prinsipal. Secara terpisah, tegaskan bahwa merek dagang, citra produk, dan materi pemasaran tetap menjadi milik prinsipal, dan bahwa setiap lisensi untuk menggunakannya berakhir pada agen.

Pelaporan, catatan, dan data pribadi

Wajibkan pelaporan dalam siklus tetap dengan format yang disepakati, dan berikan hak kepada prinsipal untuk memeriksa catatan yang mendasarinya dengan pemberitahuan yang wajar. Karena agen menangani detail kontak pelanggan prinsipal, tetapkan peran perlindungan data secara eksplisit: putuskan apakah agen memproses data tersebut atas instruksi prinsipal, dalam hal ini diperlukan perjanjian pemrosesan berdasarkan pasal 28 GDPR, atau apakah masing-masing pihak merupakan pengontrol independen untuk tujuan mereka sendiri. Memutuskan hal ini pada tahap penyusunan jauh lebih murah daripada merekonstruksinya setelah terjadi pelanggaran data.

Hukum dan forum yang berlaku

Pilihlah hukum Belanda secara tegas, dan ingat bahwa ketentuan keagenan wajib berlaku untuk agen yang beroperasi di Belanda dalam keadaan apa pun. Mengenai forum, perhatikan pasal 93 ayat c dari Kitab Hukum Acara Perdata Belanda (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering): sengketa mengenai perjanjian keagenan disidangkan oleh pengadilan subdistrik (kantonrechter) terlepas dari jumlah yang diklaim, yang berarti tidak ada perwakilan hukum wajib dan, umumnya, jalur yang lebih cepat dan lebih murah daripada pengadilan perdata biasa. Arbitrase berdasarkan aturan Institut Arbitrase Belanda adalah alternatif jika kerahasiaan lebih penting daripada biaya. Klausul eskalasi bertahap, dengan jendela negosiasi dan mediasi sebelum proses hukum, sering menghasilkan vaststellingsovereenkomst (perjanjian penyelesaian) dan menjaga hubungan pelanggan tetap utuh.

Kewajiban masing-masing pihak terhadap pihak lainnya

Hukum Belanda membebani hubungan tersebut dengan kewajiban di kedua belah pihak, dan pelanggaran di salah satu pihak akan mengubah apa yang dapat dilakukan pihak lain pada akhirnya. Agen harus menjaga kepentingan prinsipal dengan cermat layaknya agen komersial yang baik: secara aktif mengejar pesanan, menyampaikan pertanyaan, keluhan, dan peringatan pembayaran tanpa penundaan, mengikuti instruksi yang wajar, dan menahan diri dari mewakili produk yang bersaing langsung tanpa persetujuan. Kegagalan pada poin-poin ini merupakan dasar untuk pemutusan hubungan karena alasan mendesak dan untuk menolak klaim ganti rugi di kemudian hari.

Kewajiban prinsipal kurang intuitif tetapi sama-sama dapat ditegakkan. Prinsipal harus menyediakan dokumentasi yang dibutuhkan agen—daftar harga, sampel, spesifikasi teknis, syarat dan ketentuan umum—dan memberi tahu agen tentang segala sesuatu yang secara material memengaruhi pekerjaan, termasuk keputusan untuk mengurangi pasokan secara signifikan di bawah apa yang dapat diharapkan agen secara wajar. Prinsipal harus memberi tahu agen dalam waktu yang wajar apakah mereka menerima atau menolak transaksi yang telah ditengahi agen, dan harus memberikan laporan komisi berkala. Diam bukanlah pilihan netral: prinsipal yang membiarkan pesanan berakhir tanpa penjelasan melemahkan posisinya sendiri baik dalam hal pemberitahuan maupun ganti rugi.

Klausul del credere, di mana agen bertanggung jawab atas kinerja pelanggan, diperbolehkan tetapi dibatasi secara ketat. Klausul ini harus tertulis, hanya dapat berkaitan dengan transaksi yang teridentifikasi atau transaksi yang dilakukan sendiri oleh agen, dan eksposur agen tidak boleh melebihi komisi atas transaksi yang bersangkutan kecuali jumlah yang lebih tinggi telah disepakati secara tegas dan agen memiliki kepentingan yang dapat dibuktikan di dalamnya. Perlakukan klausul ini sebagai pengecualian daripada klausul standar; agen yang menanggung risiko kredit dengan ketentuan biasa hampir sama dengan distributor tanpa margin keuntungan.

Mengakhiri perjanjian keagenan dengan benar

Sebagian besar uang dalam hukum keagenan berada di tahap keluar. Pasal 7:437 BW mengatur pengakhiran biasa suatu perjanjian untuk jangka waktu tidak terbatas, atau perjanjian jangka tetap dengan hak pengakhiran sementara yang disepakati. Jika para pihak tidak menyepakati apa pun, periode pemberitahuan menurut undang-undang adalah empat bulan , ditambah satu bulan setelah tiga tahun dan dua bulan setelah enam tahun — jadi hingga enam bulan untuk hubungan jangka panjang. Ini jauh lebih lama daripada minimum yang ditetapkan dalam arahan, dan menyalin minimum tersebut ke dalam kontrak Belanda adalah salah satu kesalahan penyusunan yang paling umum yang kami temui.

Para pihak dapat menyepakati jangka waktu masing-masing, tetapi tidak kurang dari satu bulan pada tahun pertama, dua bulan pada tahun kedua, dan tiga bulan pada tahun-tahun berikutnya, dan jangka waktu yang lebih lama yang disepakati untuk agen tidak boleh melebihi jangka waktu yang mengikat prinsipal. Pemberitahuan harus diberikan pada akhir bulan kalender. Pemberitahuan yang diberikan pada tanggal sepuluh dengan jangka waktu tiga bulan dinyatakan berakhir pada akhir bulan keempat berikutnya, bukan tepat tiga bulan.

Pihak yang mengakhiri perjanjian tanpa memperhatikan jangka waktu yang benar, dan tanpa persetujuan pihak lain, bertanggung jawab atas kerugian berdasarkan pasal 7:439 BW kecuali jika pengakhiran tersebut dilakukan karena alasan mendesak yang segera dikomunikasikan kepada pihak lain. Besaran ganti rugi menurut undang-undang adalah imbalan yang seharusnya diperoleh agen selama periode pemberitahuan yang seharusnya dipatuhi, dihitung berdasarkan periode sebelumnya; pihak yang dirugikan dapat menuntut kerugian aktualnya. Selain itu, pasal 7:440 BW memungkinkan salah satu pihak untuk meminta pengadilan distrik untuk membatalkan perjanjian karena alasan mendesak atau perubahan keadaan yang menyebabkan hubungan tersebut harus segera atau dalam waktu singkat berakhir.

Alasan mendesak adalah standar yang tinggi. Hal ini membutuhkan keadaan yang membuat kelanjutan kewajiban tidak masuk akal, seperti penipuan, gagal bayar struktural, atau pelanggaran serius dan berulang setelah peringatan; omset yang mengecewakan, dengan sendirinya, bukanlah salah satunya. Tuliskan alasan tersebut pada hari Anda mengandalkannya dan jelaskan fakta-faktanya secara tepat, karena pengadilan akan menguji alasan yang dinyatakan dan tidak akan mengizinkannya untuk diperbaiki kemudian.

Ganti rugi goodwill berdasarkan pasal 7:442 BW

Ganti rugi atas reputasi baik (klantenvergoeding) adalah klaim yang sering diremehkan oleh prinsipal. Pasal 7:442 ayat 1 BW memberikan hak kepada agen untuk mendapatkan kompensasi pada saat pemutusan kontrak apabila agen tersebut mendatangkan pelanggan baru bagi prinsipal, atau secara signifikan memperluas hubungan pelanggan yang sudah ada, di mana prinsipal masih memperoleh manfaat yang substansial dari hubungan tersebut, dan di mana pembayaran tersebut adil dalam semua keadaan, khususnya komisi yang hilang oleh agen. Ketiga syarat tersebut harus dipenuhi.

Paragraf 2 membatasi ganti rugi maksimal sebesar remunerasi satu tahun, yang dihitung berdasarkan rata-rata lima tahun terakhir, atau rata-rata selama keseluruhan durasi jika perjanjian berlangsung kurang dari lima tahun. Hoge Raad pada tahun 2012 menjelaskan bagaimana penilaian tersebut dilakukan dalam praktiknya: pertama, kuantifikasi manfaat yang diterima oleh pihak utama, kemudian uji apakah dan sejauh mana suatu penghargaan adil mengingat semua keadaan, dan baru kemudian terapkan batasan hukum yang berlaku. Batasan tersebut bukanlah titik awal, dan bukan merupakan hak otomatis.

Dua batasan layak dibahas secara terpisah. Berdasarkan paragraf 3, klaim gugur jika agen tidak memberitahu prinsipal bahwa ia menginginkan ganti rugi dalam waktu satu tahun sejak berakhirnya perjanjian , yang menjadikan surat singkat sebagai langkah paling berharga yang dapat dilakukan agen yang keluar. Berdasarkan paragraf 4, tidak ada ganti rugi yang harus dibayarkan jika prinsipal mengakhiri perjanjian karena alasan yang menyebabkan agen bertanggung jawab atas kerugian, jika agen sendiri mengakhiri perjanjian tanpa alasan yang dapat dibenarkan oleh keadaan yang disebabkan oleh prinsipal atau oleh usia, penyakit, atau ketidakmampuan agen, atau jika agen mengalihkan hak dan kewajibannya kepada pihak ketiga dengan persetujuan prinsipal.

Ganti rugi tersebut terpisah dari komisi pasca pemutusan hubungan kerja dan dari ganti rugi atas pemberitahuan yang tidak sesuai prosedur. Seorang prinsipal yang mengakhiri keagenan jangka panjang dengan pemberitahuan singkat dapat menghadapi ketiga hal tersebut sekaligus, itulah sebabnya pemutusan hubungan kerja tersebut memerlukan perhatian hukum yang sama seperti saat memulai hubungan kerja.

Agen, distributor, atau komisi: memilih model yang tepat.

Ketiga jalur pemasaran tersebut tampak serupa di atas kertas, tetapi berperilaku sangat berbeda dalam hukum. Hanya keagenan yang membawa ganti rugi berdasarkan undang-undang dan rezim pemberitahuan wajib; dua jalur lainnya sebagian besar diatur oleh apa yang disepakati para pihak, ditambah dengan aturan umum hukum kontrak dan itikad baik.

Ketiadaan rezim hukum bukan berarti perjanjian distribusi dapat diakhiri sesuka hati. Pengadilan Belanda menetapkan kewajiban untuk memperhatikan jangka waktu pemberitahuan yang wajar, dan terkadang untuk membayar kompensasi, berdasarkan persyaratan kewajaran dan keadilan, dengan mempertimbangkan durasi hubungan, investasi yang dilakukan distributor, dan ketergantungannya pada pemasok. Yang tidak Anda dapatkan adalah batasan yang dapat dihitung berdasarkan pasal 7:442 BW, yang berlaku dua arah: hasilnya kurang dapat diprediksi bagi semua pihak yang terlibat.

Pilih keagenan ketika harga dan kontrol merek penting dan Anda bersedia menerima risiko ganti rugi; pilih distribusi ketika Anda ingin mengurangi persediaan dan risiko kredit serta dapat menerima kendali yang lebih sedikit atas penetapan harga. Keagenan komisi (commissieovereenkomst), di mana perantara membuat kontrak atas nama sendiri untuk kepentingan prinsipal, berada di antara keduanya dan patut dipertimbangkan jika prinsipal lebih memilih untuk tidak tampil di hadapan pelanggan. Akuntansi dan perlakuan PPN-nya secara material berbeda dari keagenan, jadi libatkan penasihat pajak Anda mengenai hal ini sebelum Anda mengambil keputusan; pilihan model hukum dan konsekuensi fiskal harus diputuskan bersama, bukan secara berurutan. Untuk perbandingan yang lebih luas tentang jenis kontrak yang tersedia, lihat ikhtisar kami tentang jenis perjanjian komersial.

Menggunakan templat tanpa ketahuan

Templat merupakan titik awal yang wajar untuk penunjukan domestik yang sederhana antara pihak-pihak dengan ukuran yang sebanding. Namun, templat bukanlah pengganti nasihat jika mandatnya eksklusif, mencakup beberapa negara Uni Eropa, melibatkan kekayaan intelektual atau data pribadi, atau jika pendapatan komisi yang diharapkan cukup besar sehingga klaim ganti rugi akan merugikan.

Sebelum Anda membuat draf apa pun, kumpulkan fakta-fakta yang harus ditetapkan dalam kontrak: nama resmi yang tepat, nomor registrasi Kamar Dagang, dan penandatangan yang berwenang dari kedua belah pihak; produk atau layanan yang tercakup, yang dijelaskan secara cukup tepat untuk mendefinisikan klausul non-kompetisi di kemudian hari; wilayah dan rekening khusus yang dipisahkan; dasar dan tarif komisi; siklus pelaporan; dan jangka waktu yang dimaksud. Kurangnya informasi pada tahap ini akan menghasilkan rumusan yang tidak jelas dan gagal di pengadilan.

Saat Anda kemudian menelaah teks tersebut, periksalah terhadap standar hukum yang berlaku, bukan terhadap logika templat itu sendiri. Apakah klausul pemberitahuan memenuhi pasal 7:437 BW, dan apakah jangka waktu prinsipal setidaknya sama lamanya dengan jangka waktu agen? Apakah klausul non-kompetisi tetap berada dalam batas waktu dua tahun dan batasan pokok perkara serta wilayah hukum pasal 7:443 BW? Apakah ada sesuatu yang dimaksudkan untuk mengesampingkan ganti rugi di muka? Apakah pemicu komisi konsisten dengan pasal 7:431 BW? Apakah hukum Belanda yang dipilih, dan forumnya konsisten dengan pasal 93 sub c Rv? Dalam penunjukan lintas batas, tambahkan versi dwibahasa dengan klausul bahasa yang berlaku yang jelas, tentukan mata uang dan siapa yang menanggung biaya bank, dan sesuaikan ketentuan pengiriman dengan versi Incoterms yang sebenarnya Anda gunakan. Catatan kami tentang cara menegosiasikan ketentuan komersial dan apa yang perlu diperiksa sebelum Anda menandatangani kontrak mencakup sisi praktis dari proses tersebut, dan prinsip-prinsip umumnya diuraikan dalam panduan kami tentang hukum kontrak di Belanda.

Terakhir, tahan keinginan untuk memperpanjang dokumen hanya demi memperpanjangnya saja. Perjanjian keagenan yang ringkas setebal lima belas halaman yang secara tepat berkaitan dengan pasal 7:428 hingga 7:445 BW lebih berharga daripada empat puluh halaman teks standar yang disalin dari yurisdiksi yang aturannya tidak berlaku.

Pertanyaan yang sering diajukan tentang perjanjian keagenan

Apa tujuan dari perjanjian keagenan?

Hal ini memberikan wewenang yang jelas kepada perantara independen untuk mewakili prinsipal di suatu pasar, dan menetapkan ketentuan komersial yang berlaku: wilayah, eksklusivitas, komisi, pelaporan, dan pengakhiran. Bagi prinsipal, hal ini memberikan jangkauan lokal tanpa perlu penggajian; bagi agen, hal ini menjamin hak hukum atas komisi, pemberitahuan, dan pada akhirnya, kemungkinan ganti rugi atas reputasi baik.

Apakah perjanjian keagenan dapat disimpulkan secara lisan?

Ya. Hukum Belanda tidak memberlakukan persyaratan bentuk, dan perjanjian keagenan dapat timbul hanya dari perilaku saja asalkan unsur-unsur pasal 7:428 BW terpenuhi. Meskipun demikian, salah satu pihak dapat meminta dokumen yang ditandatangani yang mencatat ketentuan yang berlaku. Tanpa dokumen tersebut, perselisihan tentang komisi dan wilayah akan bergantung pada surat-menyurat dan faktur, yang merupakan dasar yang lemah untuk klaim dalam jumlah berapa pun.

Dapatkah ganti rugi atas kerugian reputasi dikecualikan?

Tidak di muka. Ketentuan ganti rugi tidak boleh diabaikan sehingga merugikan agen sebelum perjanjian berakhir, sehingga pengesampingan dalam kontrak asli tidak berlaku. Penyimpangan dimungkinkan setelah hubungan berakhir, itulah sebabnya penyelesaian yang dirancang dengan benar pada saat pengakhiran layak dinegosiasikan. Ganti rugi juga tidak wajib dibayarkan dalam situasi yang tercantum dalam pasal 7:442 ayat 4 BW, dan akan hangus sepenuhnya jika agen tidak mengklaimnya dalam waktu satu tahun setelah pengakhiran.

Apakah agen komersial saya seorang karyawan?

Biasanya tidak, karena agen bekerja tanpa subordinasi dan menanggung risiko kewirausahaannya sendiri. Penilaian dilakukan berdasarkan substansi hubungan secara keseluruhan, bukan berdasarkan label dalam kontrak: instruksi tentang jam kerja, integrasi ke dalam organisasi prinsipal, kewajiban untuk melakukan pekerjaan secara pribadi, dan tidak adanya klien lain semuanya mengarah pada kontrak kerja. Legislasi Belanda yang memperkenalkan asumsi yang dapat dibantah tentang hubungan kerja di bawah tarif per jam yang ditetapkan undang-undang telah diadopsi, dengan pemberlakuan yang akan ditetapkan oleh dekrit kerajaan; sampai saat itu, uji hukum kasus yang ada berlaku.

Apakah perjanjian keagenan harus didaftarkan?

Tidak. Tidak ada register publik untuk perjanjian keagenan di Belanda. Agen mendaftarkan bisnisnya sendiri di Kamar Dagang (Kamer van Koophandel) seperti halnya pengusaha lainnya, dan lisensi merek dagang yang diberikan bersamaan dengan keagenan dapat dicatat secara terpisah di register merek dagang yang relevan.

Pengadilan mana yang menangani sengketa keagenan?

Pengadilan subdistrik (kantonrechter), terlepas dari nilai klaimnya, berdasarkan pasal 93 ayat c Kitab Undang-Undang Hukum Acara Perdata. Para pihak dapat menyepakati arbitrase sebagai gantinya. Klaim atas komisi yang belum dibayar, ganti rugi atas pemutusan hubungan kerja yang tidak sah, dan ganti rugi atas reputasi baik biasanya digabungkan dalam satu rangkaian proses hukum.

Perjanjian keagenan murah untuk dimulai dan mahal untuk diakhiri dengan buruk. Jika Anda menunjuk agen, mengakhiri penunjukan, atau menghadapi klaim komisi atau ganti rugi atas itikad baik, pengacara di Law & More Kami dapat meninjau kontrak, menilai risiko, dan memberikan saran mengenai langkah yang memberikan hasil komersial terbaik. Hubungi kami untuk mendiskusikan situasi Anda.