Pada tahun 2012, hukum perseroan terbatas (PT) disederhanakan dan dibuat lebih fleksibel. Dengan berlakunya Undang-Undang tentang Penyederhanaan dan Fleksibilitas Hukum Perseroan Terbatas, pemegang saham diberi kesempatan untuk mengatur hubungan timbal balik mereka, sehingga lebih banyak ruang diciptakan untuk menyesuaikan struktur perusahaan dengan sifat perusahaan dan hubungan kerja sama para pemegang saham. Sejalan dengan penyederhanaan dan fleksibilitas hukum Perseroan Terbatas ini, modernisasi hukum Perseroan Terbatas (PT) kini sedang dalam proses.
Dalam konteks ini, usulan legislatif adalah Modernisasi NV hukum dan rasio pria/wanita yang lebih seimbang bertujuan pertama-tama untuk membuat undang-undang NV lebih sederhana dan lebih fleksibel, sehingga kebutuhan saat ini dari banyak perusahaan publik terbatas (NV) besar, baik yang terdaftar maupun tidak, dapat dipenuhi. Selain itu, usulan legislatif bertujuan untuk membuat rasio antara jumlah pria dan wanita di puncak perusahaan besar lebih seimbang. Perubahan yang dapat diharapkan oleh para pengusaha dalam waktu dekat terkait dengan dua tema yang baru saja disebutkan dibahas di bawah ini.
Subjek untuk revisi hukum NV
Revisi undang-undang NV umumnya berkaitan dengan aturan yang dialami pengusaha dalam praktiknya sebagai pembatasan yang tidak perlu, menurut catatan penjelasan proposal. Salah satu hambatan tersebut adalah, misalnya, posisi pemegang saham minoritas. Karena kebebasan besar berorganisasi yang ada saat ini, mereka berisiko dirugikan oleh mayoritas, karena mereka harus mematuhi mayoritas, terutama dalam hal pengambilan keputusan dalam rapat umum. Untuk mencegah hak-hak penting pemegang saham (minoritas) dipertaruhkan atau kepentingan pemegang saham mayoritas disalahgunakan, proposal Modernization NV Law melindungi pemegang saham minoritas dengan, misalnya, membutuhkan persetujuannya.
Hambatan lainnya adalah modal saham wajib. Terkait hal ini, usulan tersebut memberikan keringanan, yaitu modal saham yang ditetapkan dalam anggaran dasar, yang merupakan penjumlahan nilai nominal dari seluruh saham, tidak lagi bersifat wajib, sebagaimana halnya dengan BV. Gagasan di balik hal ini adalah bahwa dengan dihapuskannya kewajiban tersebut, para pengusaha yang menggunakan bentuk hukum perseroan terbatas (PT) akan memiliki ruang yang lebih luas untuk menghimpun modal, tanpa harus mengubah anggaran dasarnya terlebih dahulu.
Jika anggaran dasar memang menyatakan modal saham, seperlima dari modal tersebut harus telah diterbitkan berdasarkan peraturan baru. Persyaratan mutlak untuk modal yang diterbitkan dan disetor tetap tidak berubah dalam hal isi dan keduanya harus berjumlah € 45,000.
Selain itu, konsep terkenal dalam hukum BV: bagian dari sebutan tertentu juga akan ditempatkan dalam undang-undang NV baru. Penunjukan khusus kemudian dapat digunakan untuk melampirkan hak tertentu atas saham dalam satu (atau lebih) kelas saham, tanpa perlu membuat kelas saham baru. Hak-hak pasti terkait harus ditentukan lebih lanjut dalam anggaran dasar. Di masa depan, misalnya, pemegang saham biasa dengan tujuan khusus dapat diberikan hak pengendalian khusus sebagaimana diatur dalam anggaran dasar.
Poin penting lainnya dari hukum NV, yang amandemennya termasuk dalam proposal, adalah perhatian hak suara dari penerima jaminan dan hak guna usaha. Perubahan tersebut karena fakta bahwa hak suara juga dapat diberikan kepada penerima gadai atau usufructuary di lain waktu. Amandemen ini juga sejalan dengan undang-undang BV saat ini dan, menurut catatan penjelasan proposal, memenuhi kebutuhan yang tampaknya telah dipraktikkan selama beberapa waktu. Selain itu, usulan tersebut bertujuan untuk lebih memperjelas dalam konteks ini bahwa pemberian hak suara dalam hal hak gadai atas saham juga dapat terjadi dalam kondisi suspensif pada saat pembentukan.
Selain itu, usulan Modernisasi UU NV memuat sejumlah perubahan terkait pengambilan keputusan. Salah satu perubahan penting adalah mengenai, misalnya, pengambilan keputusan di luar rapat, yang khususnya penting bagi NV yang tergabung dalam satu grup. Berdasarkan undang-undang saat ini, keputusan hanya dapat diambil di luar rapat jika anggaran dasar mengizinkannya, hal ini sama sekali tidak mungkin dilakukan jika perusahaan memiliki saham atas unjuk atau telah menerbitkan sertifikat dan keputusan harus diambil dengan suara bulat.
Di masa mendatang, dengan berlakunya usulan tersebut, pengambilan keputusan di luar rapat akan dimungkinkan sebagai titik awal, dengan syarat semua pihak yang memiliki hak untuk mengadakan rapat telah menyetujuinya. Selain itu, usulan baru tersebut juga memberikan prospek untuk mengadakan rapat di luar Belanda, yang menguntungkan bagi para pengusaha dengan NV yang beroperasi secara internasional.
Terakhir, biaya yang terkait dengan penggabungan dibahas dalam proposal. Terkait hal tersebut, usulan baru Modernisasi UU NV membuka kemungkinan bahwa perseroan terikat untuk membayar biaya-biaya tersebut dalam akta pendirian. Akibatnya, ratifikasi terpisah dari tindakan penggabungan yang relevan oleh dewan dielakkan. Dengan perubahan ini, kewajiban untuk mengumumkan biaya pembentukan ke Register Komersial dapat dihapuskan untuk NV, seperti yang terjadi dengan BV.
Rasio pria / wanita yang lebih seimbang
Dalam beberapa tahun terakhir, promosi wanita di posisi puncak telah menjadi tema utama. Akan tetapi, penelitian terhadap hasil penelitian menunjukkan bahwa hasilnya agak mengecewakan, sehingga kabinet Belanda merasa perlu menggunakan proposal ini untuk mempromosikan tujuan lebih banyak wanita di posisi puncak komunitas bisnis dengan Modernisasi undang-undang NV dan rasio pria/wanita. Ide di balik ini adalah bahwa keberagaman di perusahaan-perusahaan teratas dapat menghasilkan keputusan dan hasil bisnis yang lebih baik. Untuk mencapai kesempatan yang sama dan posisi awal bagi semua orang di dunia bisnis, dua langkah diambil dalam proposal yang relevan.
Pertama, perusahaan publik terbatas yang besar juga akan diminta untuk merumuskan target yang tepat dan ambisius untuk dewan manajemen, dewan pengawas, dan sub-top. Selain itu, menurut usulan tersebut, mereka juga harus membuat rencana konkret untuk melaksanakannya dan bersikap transparan tentang prosesnya. Rasio pria-wanita dalam dewan pengawas perusahaan yang terdaftar harus tumbuh setidaknya sepertiga dari jumlah pria dan sepertiga dari jumlah wanita.
Misalnya, suatu dewan pengawas yang beranggotakan tiga orang dianggap berimbang jika terdiri dari sedikitnya satu orang laki-laki dan satu orang perempuan. Dalam konteks ini, misalnya, pengangkatan seorang anggota dewan pengawas yang tidak memberikan kontribusi terhadap keterwakilan sekurang-kurangnya 30% m/p, pengangkatan tersebut batal demi hukum. Akan tetapi, ini tidak berarti bahwa pengambilan keputusan yang melibatkan anggota dewan pengawas yang diberhentikan tersebut terpengaruh oleh pembatalan tersebut.
Secara umum, revisi dan modernisasi UU PT berarti perkembangan positif bagi perusahaan yang memenuhi kebutuhan banyak perusahaan terbatas publik yang ada. Namun, hal ini tidak mengubah fakta bahwa sejumlah hal akan berubah bagi perusahaan yang menggunakan bentuk hukum perseroan terbatas publik (PT).
Apakah Anda ingin mengetahui apa arti perubahan yang akan datang ini secara konkret bagi perusahaan Anda atau bagaimana situasi rasio pria/wanita di perusahaan Anda? Apakah Anda memiliki pertanyaan lain tentang proposal tersebut? Atau apakah Anda hanya ingin tetap mendapatkan informasi tentang modernisasi hukum NV? Hubungi kami Law & More. Pengacara kami ahli di bidang hukum perusahaan dan dengan senang hati memberi Anda nasihat. Kami juga akan memantau perkembangan lebih lanjut untuk Anda!