Bahwa merger saham melibatkan pengalihan saham dari perusahaan yang menggabungkan diri jelas dari namanya. Istilah penggabungan aset juga jitu, karena aset dan kewajiban tertentu dari suatu perusahaan diambil alih oleh perusahaan lain. Istilah merger legal mengacu pada satu-satunya bentuk merger yang diatur secara hukum di Belanda. Namun, sulit untuk memahami apa yang dimaksud dengan merger ini jika Anda tidak memahami ketentuan hukumnya. Dalam artikel ini, kami menjelaskan peraturan merger hukum ini sehingga Anda dapat memahami prosedur dan konsekuensinya.
Apa itu penggabungan hukum?
Penggabungan yang sah dibedakan oleh fakta bahwa tidak hanya saham atau aset dan kewajiban yang ditransfer, tetapi seluruh modal. Ada perusahaan yang mengakuisisi dan satu atau lebih perusahaan yang menghilang. Setelah merger, aset dan kewajiban c yang hilang adalah perusahaan tidak ada lagi. Para pemegang saham dari perusahaan yang hilang menjadi pemegang saham di perusahaan yang mengakuisisi karena hukum.
Karena merger yang sah menghasilkan pengalihan berdasarkan kepemilikan universal, semua aset, hak, dan kewajiban dialihkan kepada perusahaan yang mengakuisisi demi hukum tanpa memerlukan transaksi terpisah. Ini umumnya mencakup kontrak seperti sewa dan sewa, kontrak kerja dan izin. Harap dicatat bahwa beberapa kontrak mengandung pengecualian untuk transfer dengan judul universal. Oleh karena itu, disarankan untuk memeriksa konsekuensi dan implikasi dari penggabungan yang dimaksud per kontrak. Untuk informasi lebih lanjut tentang konsekuensi merger bagi karyawan, silakan lihat artikel kami di transfer usaha.
Bentuk hukum mana yang dapat digabungkan secara legal?
Menurut undang-undang, dua atau lebih badan hukum dapat melanjutkan ke merger hukum. Badan hukum ini biasanya perusahaan terbatas swasta atau publik, tetapi yayasan dan asosiasi juga dapat bergabung. Namun, penting bahwa perusahaan memiliki bentuk hukum yang sama jika perusahaan lain terlibat selain BV dan NV. Dengan kata lain, BV A dan NV B dapat bergabung secara legal. Yayasan C dan BV D hanya dapat bergabung jika memiliki bentuk hukum yang sama (misalnya Yayasan C dan Yayasan D). Oleh karena itu, mungkin perlu untuk mengubah bentuk hukum sebelum merger dimungkinkan.
Bagaimana prosedurnya?
Jadi, ketika ada dua bentuk hukum yang identik (atau hanya NV dan BV), mereka dapat bergabung secara hukum. Prosedur ini bekerja sebagai berikut:
- Usulan penggabungan – prosedur dimulai dengan proposal penggabungan yang disusun oleh pengurus perusahaan yang akan dilebur. Usulan ini kemudian ditandatangani oleh seluruh direksi. Jika tanda tangan tidak ada, alasannya harus disebutkan.
- Catatan penjelasan – selanjutnya, dewan harus menyiapkan catatan penjelasan untuk proposal merger ini, yang menjelaskan konsekuensi hukum, sosial dan ekonomi yang diharapkan dari merger.
- Pengajuan dan pengumuman – proposal harus diajukan ke Kamar Dagang, bersama dengan tiga akun tahunan terbaru. Selanjutnya, penggabungan yang dimaksud harus diumumkan dalam surat kabar nasional.
- Oposisi kreditur – setelah pengumuman penggabungan, kreditur memiliki waktu satu bulan untuk menentang rencana penggabungan.
- Persetujuan penggabungan – satu bulan setelah pengumuman, terserah kepada rapat umum untuk mengambil keputusan untuk bergabung.
- Realisasi penggabungan – dalam waktu enam bulan sejak pengumuman, penggabungan harus diwujudkan dengan melewati akta Notaris. Dalam delapan hari berikutnya, penggabungan yang sah harus terdaftar dalam daftar komersial dari Kamar Dagang.
Apa kelebihan dan kekurangannya?
Meskipun ada prosedur formal untuk merger legal, keuntungan besar adalah bentuk restrukturisasi yang cukup mudah. Seluruh modal ditransfer ke perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan yang tersisa menghilang. Itulah sebabnya bentuk merger ini sering digunakan dalam kelompok perusahaan. Pemindahan di bawah judul umum tidak menguntungkan jika seseorang ingin memanfaatkan kemungkinan “petik ceri”. Tidak hanya keuntungan perusahaan, tetapi juga beban akan dialihkan selama merger hukum. Ini mungkin juga melibatkan kewajiban yang tidak diketahui. Oleh karena itu, penting untuk mempertimbangkan dengan cermat bentuk merger mana yang paling sesuai dengan yang Anda pikirkan.
Seperti yang telah Anda baca, merger legal, tidak seperti merger saham atau perusahaan, adalah prosedur yang diatur secara hukum di mana merger legal lengkap dari perusahaan terjadi di mana semua aset dan kewajiban dialihkan oleh operasi hukum. Apakah Anda tidak yakin apakah bentuk merger ini yang paling cocok untuk perusahaan Anda? Kemudian silahkan hubungi Law & More. Pengacara kami mengkhususkan diri dalam merger dan akuisisi dan dengan senang hati akan memberi tahu Anda tentang merger mana yang paling cocok untuk perusahaan Anda, apa konsekuensinya bagi perusahaan Anda, dan langkah apa yang perlu Anda ambil.