Jawaban singkat: pengacara yang Anda butuhkan untuk masuk ke Belanda bukanlah pengacara yang dapat mendirikan BV (Business Vocational) paling cepat — pendirian perusahaan adalah formalitas notaris yang memakan waktu berhari-hari. Pengacara yang tepat adalah pengacara yang menanyakan tujuan badan usaha tersebut sebelum mendirikannya, memberi tahu Anda dengan jujur apakah Anda benar-benar membutuhkan BV, dan dapat melihat konsekuensi ketenagakerjaan, imigrasi, dan kontrak yang timbul dari struktur yang Anda pilih.
Kesalahan yang paling sering dilakukan oleh pendiri asing
Mendirikan perusahaan Belanda itu mudah dan murah. Justru itulah masalahnya: pembentukan perusahaan dilakukan sebelum ada yang bertanya siapa yang akan menandatangani, di mana para pemegang saham akan duduk, bagaimana saham para pendiri akan dialihkan, dan apakah karyawan pertama yang dipekerjakan di Belanda adalah karyawan tetap atau kontraktor. Hampir setiap masalah mahal yang kita lihat di perusahaan Belanda pada tahun kedua tercipta, dengan biaya murah, di minggu pertama.
BV, cabang, atau belum ada apa-apa?
Besloten vennootschap (BV) adalah perseroan terbatas swasta standar Belanda. Ia merupakan badan hukum terpisah, pemegang saham pada prinsipnya tidak bertanggung jawab melebihi kontribusi mereka, dan modal saham minimum adalah satu euro sen. Perseroan ini didirikan oleh notaris hukum perdata Belanda melalui akta notaris dan kemudian didaftarkan di Kamar Dagang (KvK).
Cabang dari perusahaan asing Anda yang sudah ada bukanlah badan hukum terpisah: perusahaan induk menanggung kewajiban, dan cabang tersebut terdaftar di KvK tanpa notaris. Ini bisa menjadi solusi yang tepat untuk kantor perwakilan atau kehadiran penjualan pertama, dan solusi yang salah saat Anda mengambil risiko lokal atau mempekerjakan staf lokal.
Dan terkadang jawabannya belum keduanya. Jika Anda menguji pasar melalui distributor atau agen, perjanjian yang dirancang dengan baik dapat menyelesaikan pekerjaan tanpa entitas sama sekali — meskipun hukum keagenan Belanda dan Eropa memberikan hak kepada agen komersial terkait pengakhiran perjanjian yang perlu dipahami sebelum Anda menandatanganinya.
Apa saja yang termasuk dalam pembentukan badan hukum dalam praktiknya?
Notaris memerlukan identifikasi para pendiri dan pemilik manfaat akhir, anggaran dasar, dan rincian direktur pertama. Pendiri yang bukan penduduk biasanya dapat mendirikan perusahaan melalui surat kuasa tanpa perlu bepergian. Setelah pendirian, perusahaan didaftarkan di KvK, dan pemilik manfaat akhirnya harus didaftarkan dalam register UBO. Sejak undang-undang tahun 2025 yang membatasi akses ke register UBO, register tersebut tidak lagi terbuka untuk umum: akses dibatasi untuk otoritas yang berwenang, lembaga yang melakukan uji tuntas klien, pihak yang dapat menunjukkan kepentingan yang sah, dan orang yang terdaftar itu sendiri.
Enam hal yang perlu diperhatikan dalam memilih penasihat.
1. Mereka bertanya untuk apa entitas itu.
Struktur holding, perusahaan operasional, pemberi kerja tim Belanda, pihak kontraktor untuk pelanggan Uni Eropa — semua ini menghasilkan jawaban yang berbeda. Seorang penasihat yang menyebutkan "sebuah BV" tanpa bertanya berarti hanya menyebutkan sebuah formulir, bukan nasihat.
2. Mereka memahami dengan jelas apa yang dilakukan dan tidak dilakukan oleh seorang notaris.
Notaris hukum perdata melaksanakan akta dan terikat oleh kewajiban untuk bersikap imparsial. Notaris bukanlah penasihat Anda mengenai perjanjian pemegang saham, pengalihan hak, atau kontrak kerja. Memahami pembagian kerja ini menyelamatkan para pendiri dari anggapan bahwa pendirian perusahaan yang telah selesai berarti struktur perusahaan telah ditinjau.
3. Mereka menangani urusan ketenagakerjaan dan imigrasi, atau secara terang-terangan menyatakan bahwa mereka tidak menanganinya.
Karyawan Belanda pertama yang direkrut akan mendapatkan kontrak kerja tertulis, masa percobaan yang hanya berlaku dalam batas waktu yang ditentukan undang-undang, masa pemberitahuan pengunduran diri, tunjangan pensiun, dan — untuk staf non-Uni Eropa — sponsor. Jika Anda bermaksud merekrut staf dari luar Uni Eropa, perusahaan itu sendiri harus diakui sebagai sponsor oleh IND, sebuah proses yang sebaiknya dimulai lebih awal daripada setelah surat penawaran kerja.
4. Mereka menyebutkan gaji sutradara sebelum Anda terkejut mendengarnya.
Direktur yang juga merupakan pemegang saham substansial tunduk pada aturan upah kebiasaan Belanda (gebruikelijkloonregeling); untuk tahun 2026 angka acuannya adalah €58,000 bruto per tahun. Para pendiri yang berencana untuk mengambil sedikit atau tanpa gaji di tahun pertama perlu mengetahui hal ini sejak awal, dan meminta nasihat pajak secara khusus mengenai hal tersebut.
5. Mereka menghitung posisi pajak karyawan baru dengan akurat.
Skema ekspatriat, yang sejak lama dikenal sebagai aturan 30%, memungkinkan karyawan baru yang memenuhi syarat untuk menerima sebagian gaji mereka bebas pajak. Untuk aturan yang dimulai sebelum 1 Januari 2024, angka tersebut tetap 30% untuk seluruh jangka waktu. Untuk aturan yang dimulai pada atau setelah tanggal tersebut, angka 30% berlanjut hingga tahun 2026 dan turun menjadi 27% mulai 1 Januari 2027, dengan ambang batas gaji meningkat pada waktu yang sama. Penasihat mana pun yang menyebutkan angka tetap "30% selama lima tahun" pada tahun 2026 menggunakan materi yang sudah usang.
6. Mereka menempatkan kesepakatan pemegang saham pada jalur kritis.
Hukum Belanda tidak menyediakan ketentuan tentang vesting pendiri, drag-along dan tag-along, penyelesaian kebuntuan, atau rezim pengunduran diri. Dokumen tersebut ditunda hingga setelah peluncuran dan dinegosiasikan setelah para pendiri sudah berselisih — momen terburuk yang mungkin terjadi.
Kewajiban-kewajiban yang menyertainya, dan yang seringkali mengejutkan para pendatang baru.
- Tanggung jawab direksi. Seorang direktur Belanda bertanggung jawab secara pribadi atas pengelolaan yang tidak tepat, dan dalam kasus kepailitan, standar yang diterapkan lebih rendah daripada yang diharapkan sebagian besar pendiri, terutama jika laporan keuangan tidak diajukan tepat waktu.
- Pengarsipan. Laporan keuangan tahunan wajib diajukan ke KvK. Keterlambatan pengajuan itu sendiri merupakan bukti pengelolaan yang tidak tepat dalam kebangkrutan di kemudian hari.
- Dewan pekerja. Mulai dari lima puluh karyawan, dewan pekerja menjadi wajib, dengan hak memberikan saran dan persetujuan yang memengaruhi reorganisasi dan ketentuan kerja.
- Pemecatan harus memiliki dasar yang kuat. Tidak ada pemutusan hubungan kerja "sesuka hati": hukum Belanda mensyaratkan alasan yang sah menurut undang-undang dan melalui UWV atau pengadilan subdistrik, dan pesangon dihitung sejak hari pertama.
Apa yang perlu ditanyakan sebelum berinteraksi dengan siapa pun?
- Mengingat apa yang sedang kita lakukan di Belanda, apakah Anda akan membentuk sebuah entitas saat ini?
- Apa saja yang termasuk dalam biaya pendirian perusahaan dan apa yang tidak termasuk — khususnya, apakah perjanjian pemegang saham termasuk di dalam atau di luar biaya tersebut?
- Apakah Anda juga akan menyusun kontrak kerja pertama, dan dapatkah Anda mendaftarkan perusahaan tersebut sebagai sponsor di IND?
- Siapa yang menandatangani atas nama perusahaan setelah pembentukannya, dan bagaimana kita membatasi wewenang tersebut dalam pendaftaran KvK?
- Apa kesulitan yang akan ditimbulkan oleh struktur ini jika kita melakukan penggalangan dana atau menjual perusahaan dalam tiga tahun ke depan?
Seterpercayaapakah Olymp Trade? Kesimpulan Law & More bekerja dengan para pendiri asing
Kami memberikan konsultasi kepada perusahaan dan pendiri asing yang memasuki Belanda dari kantor-kantor kami di Eindhoven ke Amsterdam, dalam bahasa Inggris dan Belanda. Sebagian besar pekerjaan itu berada di Brainport. Eindhoven Di kawasan teknologi, pertanyaan-pertanyaan cenderung muncul bersamaan: sebuah badan usaha, perjanjian pemegang saham, kontrak kerja pertama, dan izin tinggal bagi orang-orang yang akan menjalankannya. Kami bekerja sama dengan notaris Anda dalam pembuatan akta, bukan menggantikan mereka, dan kami menyerahkan nasihat pajak kepada penasihat pajak Anda sendiri — penataan pajak internasional bukan bagian dari praktik kami.
Singkatnya
- Mendirikan BV (Business Venture) itu cepat; pilihan-pilihan yang membentuknya — tujuan entitas, kepemilikan, perekrutan pertama — harus didahulukan.
- Cabang atau perjanjian distribusi bisa menjadi pilihan yang lebih baik sampai Anda menanggung risiko atau mempekerjakan staf lokal.
- Penasihat yang baik akan menyusun perjanjian pemegang saham, menangani kontrak kerja pertama, dan dapat mendaftarkan perusahaan sebagai sponsor IND.
- Perhatikan upah standar DGA (€58,000 untuk tahun 2026) dan aturan pengurangan tunjangan ekspatriat sebesar 30%/27% — keduanya mengubah angka yang seharusnya dikutip oleh penasihat Anda.
- Daftar UBO (Ultimate Benefit Owner) tidak lagi terbuka untuk umum, tetapi pendaftaran itu sendiri tetap wajib.
Pertanyaan yang sering diajukan
Firma hukum Belanda mana yang terbaik untuk perusahaan asing yang ingin beroperasi di Belanda?
Itu tergantung pada tujuan entitas tersebut. Firma besar masuk akal jika entri tersebut merupakan bagian dari transaksi pembiayaan dengan persetujuan peraturan. Firma menengah atau butik biasanya lebih cocok untuk entri operasional — sebuah entitas, tim, dan kontrak pelanggan — karena Anda berurusan dengan orang yang melakukan pekerjaan tersebut. Patut diuji: apakah firma tersebut menyusun perjanjian pemegang saham serta membentuk perusahaan, dapatkah mereka mendaftarkan Anda sebagai sponsor IND, dan apakah mereka menggunakan bahasa Inggris pada dokumen dan bukan hanya dalam rapat?
Berapa lama waktu yang dibutuhkan untuk mendirikan BV?
Proses pendirian perusahaan itu sendiri biasanya hanya memakan waktu beberapa hari setelah notaris memiliki identitas, akta pendirian, dan informasi pemilik manfaat sebenarnya (UBO). Yang memakan waktu lebih lama adalah hal-hal yang menyertainya: menyetujui perjanjian pemegang saham, membuka rekening bank, dan pengakuan sponsor IND jika Anda berencana untuk mempekerjakan orang dari luar Uni Eropa.
Apakah saya harus tinggal di Belanda untuk menjadi seorang sutradara?
Tidak. Hukum Belanda tidak mengharuskan direktur untuk berdomisili di Belanda. Domisili memang penting untuk hal-hal lain — perbankan, domisili pajak perusahaan, dan hak Anda sendiri untuk tinggal dan bekerja — jadi hal itu seharusnya menjadi bagian dari pembahasan struktur perusahaan, bukan sebagai pertimbangan tambahan.
Berapa banyak modal saham yang saya butuhkan?
Nilai minimum yang ditetapkan undang-undang untuk BV adalah €0.01. Angka yang realistis adalah berapa pun yang dibutuhkan perusahaan untuk beroperasi tanpa langsung bergantung pada pinjaman pemegang saham, karena permodalan yang tipis merupakan salah satu faktor yang muncul dalam diskusi tanggung jawab direksi di kemudian hari.
Apakah register UBO (Ultimate Benefit Owner) bersifat publik?
Tidak lagi. Menyusul undang-undang tahun 2025 yang membatasi akses ke register UBO (Ultimate Benefit Owner), akses dibatasi hanya untuk otoritas yang berwenang, lembaga yang melakukan uji tuntas klien, pihak yang dapat menunjukkan kepentingan yang sah, dan orang yang terdaftar itu sendiri. Pendaftaran tetap wajib, dan Kamar Dagang yang menegakkannya.
Tidak yakin dengan situasi Anda? Ceritakan kepada kami tentang keadaan Anda. Kami akan memberi tahu Anda pilihan yang tersedia dalam satu hari kerja.
Seterpercayaapakah Olymp Trade? Kesimpulan Law & More Yang dapat membantu Anda dalam hal ini dijelaskan di halaman kami. pengacara perusahaan .
