Koperasi Belanda: pengertian, tanggung jawab, dan cara kerjanya

Koperasi Belanda (coopëratie) adalah badan hukum, yang didefinisikan dalam pasal 2:53 dari Burgerlijk Wetboek sebagai asosiasi yang didirikan sebagai koperasi melalui akta notaris, yang tujuannya adalah untuk memenuhi kebutuhan materi anggotanya melalui perjanjian yang dibuat dengan mereka dalam bisnis yang dijalankannya untuk tujuan tersebut. Koperasi ini memiliki kepribadian hukum, diatur secara demokratis oleh anggotanya, dan tidak seperti asosiasi biasa, koperasi ini dapat membagikan keuntungan kepada anggotanya. Nama koperasi harus menyatakan rezim pertanggungjawaban yang dipilih oleh anggotanya: UA, BA, atau WA.

Definisi tersebut mencakup seluruh perbedaan dari besloten vennootschap. Sebuah BV (Business Venture) ada untuk menghasilkan pengembalian atas modal yang diinvestasikan dan memberikan kekuasaan sebanding dengan saham; sebuah koperasi ada untuk melakukan bisnis dengan anggotanya sendiri dan memberikan suara kepada setiap anggota. Panduan ini menjelaskan apa itu koperasi Belanda, bagaimana tanggung jawab bekerja, bagaimana pendirian dan pengelolaannya, bagaimana keuntungan dan pajak diperlakukan, dan kapan bentuk tersebut merupakan pilihan yang tepat dan kapan bukan.

Apa itu koperasi menurut hukum Belanda?

Koperasi Belanda adalah salah satu jenis asosiasi. Koperasi ini didirikan melalui akta notaris, didaftarkan di Daftar Perusahaan di Kamar Dagang, dan memiliki badan hukum sejak saat akta tersebut dibuat, yang berarti koperasi tersebut memiliki aset sendiri, membuat kontrak sendiri, dan bertanggung jawab atas utangnya sendiri. Para anggotanya bukanlah mitra dalam kemitraan dan mereka tidak memiliki saham; mereka memegang keanggotaan, yang membawa hak dan kewajiban yang tercantum dalam anggaran dasar.

Yang membedakan koperasi dari perkumpulan biasa adalah tujuannya. Sebuah perkumpulan mungkin tidak membagikan keuntungan kepada anggotanya dan biasanya mengejar tujuan ideal atau sosial; koperasi ada justru untuk melayani kepentingan materi anggotanya dan dapat membagikan apa yang diperolehnya di antara mereka. Yang membedakannya dari BV adalah hubungan antara entitas dan orang-orang di baliknya: anggota adalah pihak lawan koperasi sekaligus pemiliknya. Mereka membeli dari koperasi, menjual kepada koperasi, atau menggunakan jasa koperasi, dan bisnis tersebut ada untuk membuat transaksi tersebut lebih baik daripada yang dapat dicapai anggota sendiri.

Suatu koperasi boleh melakukan bisnis dengan pihak selain anggotanya, tetapi hanya jika anggaran dasarnya mengizinkannya dan hanya dalam batasan tertentu: perjanjian dengan anggota tidak boleh menjadi kurang penting. Koperasi yang aktivitas sebenarnya adalah berdagang dengan pihak luar telah menyimpang dari bentuk hukum yang digunakannya, dan hal itu penting baik untuk tata kelolanya maupun untuk perlakuan pajak atas keuntungannya.

Onderlinge Waarborgmaatschappij, asosiasi asuransi bersama, adalah saudara kandung koperasi dengan nama yang sama dalam Kitab Undang-Undang Perdata. Ia juga merupakan asosiasi yang didirikan berdasarkan akta notaris, tetapi tujuannya adalah untuk membuat kontrak asuransi dengan para anggotanya. Aturan tentang pendirian dan tentang tanggung jawab anggota berjalan secara paralel.

Tanggung jawab anggota: UA, BA dan WA

Huruf-huruf di akhir nama koperasi bukanlah hiasan. Berdasarkan pasal 2:55 KUHP, jika sebuah koperasi dibubarkan dan asetnya tidak mencukupi, para anggota, dan siapa pun yang berhenti menjadi anggota kurang dari setahun sebelum pembubaran, harus berkontribusi untuk menutupi kekurangan tersebut. Kecuali jika anggaran dasar mengatur sebaliknya, mereka berkontribusi secara merata. Pasal 2:56 memungkinkan anggaran dasar untuk mengecualikan kewajiban tersebut sepenuhnya atau membatasinya hingga maksimum yang ditentukan, dan singkatan dalam nama tersebut memberi tahu dunia luar pilihan mana yang telah dibuat.

Dua poin sering dilaporkan secara tidak benar. Pertama, kewajiban ini bukanlah kewajiban langsung terhadap kreditor selama masa berjalannya koperasi. Pemasok tidak dapat menuntut anggota atas tagihan yang belum dibayar; kewajiban tersebut timbul pada saat likuidasi, terhadap harta koperasi, jika aset yang ada tidak mencukupi. Kedua, pengunduran diri tidak langsung mengakhiri kewajiban tersebut: seseorang yang keluar dalam kurun waktu satu tahun sebelum pembubaran juga termasuk dalam kewajiban tersebut. Siapa pun yang meninggalkan koperasi BA atau WA harus mengingat tahun tersebut.

Koperasi yang belum mengecualikan tanggung jawab anggotanya wajib mengajukan daftar anggotanya ke Kantor Pendaftaran Perusahaan dan memperbaruinya secara berkala, agar posisi anggotanya terlihat oleh pihak-pihak yang berurusan dengannya. Koperasi UA tidak memiliki kewajiban tersebut, yang merupakan salah satu alasan praktis mengapa bentuk UA lebih dominan.

Pengecualian tanggung jawab anggota tidak mengecualikan tanggung jawab direksi. Direksi memiliki kewajiban untuk melaksanakan tugas mereka dengan benar kepada koperasi dan dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas manajemen yang tidak tepat, dan dalam kasus kepailitan, aturan umum tentang tanggung jawab direksi atas pelaksanaan tugas yang jelas-jelas tidak tepat dapat diterapkan. Memilih formulir UA melindungi anggota dalam kapasitas mereka sebagai anggota; hal itu tidak memberikan perlindungan bagi anggota yang juga duduk di dewan direksi.

Bagaimana koperasi dibandingkan dengan bentuk hukum Belanda lainnya?

Memilih bentuk hukum merupakan pilihan yang melibatkan tiga hal sekaligus: siapa yang menanggung risiko, siapa yang memegang kekuasaan, dan bagaimana uang keluar dari entitas tersebut. Tabel di bawah ini membandingkan koperasi dengan bentuk-bentuk yang paling sering dipertimbangkan.

Oleh karena itu, koperasi Belanda bukanlah versi yang lebih ringan dari BV, tetapi jawaban yang berbeda untuk pertanyaan yang berbeda. Persoalan yang menentukan sebagian besar kasus adalah mengenai peserta dan pemungutan suara. Jika orang-orang yang terlibat ingin diperlakukan sesuai dengan kontribusi mereka terhadap bisnis dalam bentuk perdagangan, bukan modal, maka koperasi cocok. Jika mereka ingin diperlakukan sesuai dengan investasi mereka, maka koperasi tidak cocok, dan memaksakan hal tersebut dengan menuliskan skema pemungutan suara berbobot yang rumit ke dalam anggaran dasar koperasi biasanya berarti bahwa BV adalah jawaban yang lebih baik.

Koperasi juga dapat digabungkan dengan entitas lain, bukan dipilih sebagai pengganti koperasi. Anggota sering berpartisipasi melalui BV (Business Ventures) mereka sendiri, dan koperasi itu sendiri dapat memegang saham di anak perusahaan BV yang menjalankan bisnis operasional. Struktur tersebut umum dan dapat diterapkan, tetapi memperbanyak dokumen yang harus disepakati satu sama lain.

Bagaimana sebuah koperasi dikelola

Suatu koperasi memiliki dua badan wajib: rapat umum anggota (algemene vergadering) dan dewan pengurus (bestuur). Anggaran dasar dapat menambahkan dewan pengawas, dan koperasi yang lebih besar yang memenuhi ambang batas yang ditetapkan dalam undang-undang termasuk dalam rezim struktur (structuurregime), yang membawa serta dewan pengawas wajib dengan wewenang pengangkatan dan persetujuan sendiri.

Rapat umum adalah badan tertinggi. Rapat umum mengubah anggaran dasar, mengangkat dan memberhentikan dewan pengurus, menyetujui laporan keuangan tahunan, dan memutuskan pembagian keuntungan. Aturan baku, yang dipinjam dari hukum perkumpulan, adalah setiap anggota yang tidak diskors memiliki satu suara, yang merupakan makna sebenarnya dari istilah koperasi yang demokratis. Aturan baku ini dapat diubah: anggaran dasar dapat memberikan bobot suara berdasarkan omset koperasi, pengiriman barang, atau ukuran objektif lainnya, dan banyak koperasi besar melakukan hal tersebut. Pemberian bobot suara adalah sah, tetapi harus merupakan pilihan yang disengaja dan tercatat dalam anggaran dasar, bukan sekadar pertimbangan belakangan.

Dewan pengurus menjalankan manajemen sehari-hari, mewakili koperasi dalam berurusan dengan pihak ketiga, dan bertanggung jawab kepada rapat umum. Anggota dewan pengurus terdaftar di Daftar Perusahaan, dan daftar tersebut juga menunjukkan batasan apa pun atas wewenang mereka untuk mewakili koperasi. Karena dewan pengurus membuat kontrak atas nama entitas yang anggotanya juga merupakan pihak lawan, konflik kepentingan secara struktural lebih mungkin terjadi di sini daripada di BV, dan anggaran dasar harus menjelaskan bagaimana hal tersebut ditangani.

Keanggotaan itu sendiri diatur oleh anggaran dasar: siapa yang boleh bergabung, dengan syarat apa, apa yang harus diberikan atau dibeli oleh anggota, apa yang terjadi jika mengundurkan diri atau dikeluarkan, dan apakah anggota berhak atas sesuatu saat keluar. Ketentuan-ketentuan inilah yang menimbulkan perselisihan. Koperasi yang menerima anggota dengan syarat yang menguntungkan dan tidak menyebutkan apa pun tentang pengunduran diri akan menyadari hal itu ketika seorang anggota besar ingin keluar di tengah tahun keuangan.

Perselisihan antar anggota

Karena koperasi menggabungkan hubungan komersial dengan hubungan tata kelola, perselisihan cenderung muncul di kedua sisi sekaligus: anggota yang tidak puas dengan harga atau alokasi pekerjaan juga merupakan anggota yang memiliki hak suara. Anggaran dasar adalah garis pertahanan pertama, dan anggaran dasar tersebut harus mengatur prosedur pengambilan keputusan yang tetap berfungsi meskipun rapat terpecah, alasan dan prosedur untuk pengusiran, dan mekanisme untuk menyelesaikan kebuntuan.

Di luar anggaran dasar, koperasi merupakan salah satu bentuk hukum yang tunduk pada prosedur penyelidikan di hadapan Ondernemingskamer (Kamar Perusahaan), sehingga anggota yang memiliki kedudukan yang cukup dapat meminta pengadilan tersebut untuk menyelidiki kebijakan dan pelaksanaan urusan serta untuk memberlakukan tindakan sementara. Aturan sengketa berdasarkan undang-undang dan persyaratan penerimaan untuk prosedur tersebut telah dimodernisasi mulai tanggal 1 Januari 2025, dan anggaran dasar yang disusun sebelum tanggal tersebut ditulis berdasarkan rezim sebelumnya. Koperasi yang meninjau dokumennya memiliki alasan yang kuat untuk mempertimbangkan hal tersebut secara bersamaan.

Mendirikan koperasi

Pendirian suatu badan usaha memerlukan akta notaris yang berisi anggaran dasar, yang dibuat di hadapan notaris hukum perdata Belanda. Koperasi tersebut mulai berdiri setelah akta tersebut dibuat dan kemudian didaftarkan di Daftar Perusahaan, bersama dengan anggota dewan dan pemilik manfaat akhir di daftar UBO (Ultimate Beneficial Owner). Sebagai suatu badan usaha dengan anggota, koperasi dibentuk dengan lebih dari satu anggota; koperasi dengan satu anggota merupakan suatu kontradiksi, dan seorang pengusaha yang menginginkan badan usaha perorangan sebaiknya mempertimbangkan BV (Business Vane).

Anggaran Dasar adalah bagian terpenting. Anggaran Dasar harus mencantumkan nama, termasuk akhiran yang benar, lokasi, dan tujuan sesuai dengan pasal 2:53, dan harus mengatur tentang penerimaan dan penghentian keanggotaan, kewajiban anggota terhadap koperasi, pemungutan suara, komposisi dan wewenang dewan, tahun keuangan, dan pembagian laba dan rugi. Mengubahnya di kemudian hari memerlukan akta notaris tambahan dan mayoritas yang ditentukan dalam anggaran dasar, jadi ada baiknya meluangkan waktu untuk menyusunnya sejak awal.

Selain anggaran dasar, sebagian besar koperasi membutuhkan perjanjian anggota atau seperangkat peraturan yang mengatur detail komersial: kewajiban pengiriman, standar kualitas, penetapan harga, bagaimana tugas dialokasikan di antara anggota, kerahasiaan, dan larangan persaingan. Hal-hal tersebut tidak termasuk dalam anggaran dasar, yang bersifat publik, dan sering berubah sehingga akta notaris pun sulit untuk mengikutinya.

Kewajiban pendaftaran mengikuti pola umum untuk entitas Belanda: pendaftaran di Daftar Perusahaan, pendaftaran di Kantor Pajak untuk pajak penghasilan badan dan PPN, pendaftaran penggajian jika koperasi mempekerjakan staf, dan lisensi khusus sektor apa pun. Jika koperasi belum mengecualikan kewajiban anggota, daftar anggota tahunan juga harus diajukan.

Keuntungan, distribusi, dan pajak

Koperasi dapat membagikan keuntungannya kepada anggotanya, dan itulah perbedaan komersial utama dari asosiasi biasa. Praktik di Belanda membedakan antara dua elemen hasil tersebut. Bagian yang dapat diatribusikan kepada transaksi yang dilakukan anggota sendiri melalui koperasi disebut sebagai verlengstukwinst, keuntungan perluasan, karena secara ekonomi merupakan kelanjutan dari bisnis anggota sendiri melalui koperasi. Sisanya adalah keuntungan koperasi sendiri, yang dapat disimpan untuk investasi atau dibagikan sesuai dengan anggaran dasar.

Koperasi dikenakan pajak penghasilan badan sebagai entitas hukum, dan perlakuan terhadap jumlah yang dibayarkan kepada anggota merupakan masalah dengan ketentuan hukum tersendiri. Tarif, golongan, dan ketentuan yang terkait dengan pengurangan laba perluasan adalah hal yang menjadi perhatian penasihat pajak dan berubah dari tahun ke tahun; kami tidak membahasnya di sini dan kami tidak memberikan nasihat tentang struktur pajak. Yang kami berikan nasihat adalah sisi hukumnya: bagaimana hak atas distribusi didefinisikan dalam anggaran dasar, bagaimana hal itu dapat diubah, dan apa yang menjadi hak anggota saat keluar.

Untuk PPN, koperasi biasanya merupakan subjek pajak tersendiri, dan dalam banyak kasus, anggotanya juga demikian. Jika anggota yang bekerja sendiri menagih koperasi untuk pekerjaan mereka, mereka mengenakan PPN pada faktur tersebut, dan koperasi kemudian menagih klien. Alur tersebut perlu diatur dengan benar sejak awal, karena koperasi yang digunakan oleh pekerja lepas untuk mendapatkan pekerjaan bersama adalah struktur yang tepat di mana pertanyaan tentang PPN dan penggajian muncul.

Hal itu mengarah pada peringatan yang paling penting bagi koperasi pekerja mandiri. Fakta bahwa seorang profesional adalah anggota koperasi tidak dengan sendirinya membuktikan bahwa mereka adalah kontraktor independen dan bukan karyawan dari pihak tempat mereka bekerja. Klasifikasi hubungan kerja dinilai berdasarkan substansinya, dan koperasi tidak dapat menyembunyikan hubungan kerja seperti halnya konstruksi kontrak lainnya. Anggota koperasi pekerja mandiri juga harus memeriksa apa arti pengaturan tersebut bagi posisi mereka sendiri dalam jaminan sosial.

Kapan koperasi merupakan bentuk usaha yang tepat, dan kapan tidak?

Model koperasi Belanda sangat efektif ketika sekelompok bisnis independen ingin melakukan sesuatu bersama tanpa melakukan merger: membeli bersama untuk mendapatkan persyaratan yang lebih baik, menjual atau memproses bersama, berbagi tempat, sistem, atau kantor belakang, atau menghadirkan satu pihak kontraktor kepada klien sementara setiap anggota tetap menjalankan bisnisnya sendiri. Model ini digunakan di seluruh sektor pertanian, energi, ritel, perawatan kesehatan, dan jasa profesional di Belanda, dan semakin banyak dipilih oleh kelompok profesional wiraswasta yang menginginkan satu pihak lawan hukum untuk klien tanpa mengorbankan kemandirian mereka.

Bentuk ini kurang cocok dalam tiga situasi. Pertama, jika investor luar akan mengambil saham dan mengharapkan kendali yang proporsional dengan uang yang diinvestasikan, maka BV (Business Voluntary) adalah bentuk yang paling tepat; kedua, koperasi memiliki anggota, bukan pemegang saham, dan tidak cocok dengan struktur kepemilikan saham konvensional. Ketiga, jika keputusan harus diambil dengan cepat dan sepihak, demokrasi antar anggota justru menjadi beban daripada keuntungan. Dan keempat, jika kepentingan anggota secara struktural berbeda, bentuk ini memberikan suara kepada setiap faksi dan tidak ada mekanisme untuk menyelesaikan kebuntuan selain yang diatur dalam anggaran dasar.

Masalah pembiayaan perlu dipertimbangkan secara terpisah. Koperasi tidak memiliki modal saham, sehingga ekuitas berasal dari kontribusi anggota dan laba ditahan, dan pemberi pinjaman sering meminta anggota untuk memberikan jaminan atau agunan. Hal itu dapat kembali menimbulkan risiko pribadi bagi anggota koperasi, oleh karena itu struktur pembiayaan harus ditinjau bersamaan dengan pilihan rezim pertanggungjawaban, bukan setelahnya.

Kesalahpahaman yang umum

Pertama, ada anggapan bahwa koperasi adalah peninggalan pertanian. Padahal tidak demikian: bentuk koperasi digunakan di sektor energi, kesehatan, ritel, transportasi, jasa profesional, dan oleh kelompok pekerja lepas, dan daya tariknya bersifat struktural, bukan sektoral.

Kedua, koperasi tidak boleh menghasilkan atau mendistribusikan keuntungan. Koperasi boleh melakukan keduanya, asalkan anggaran dasarnya mengatur caranya dan asalkan distribusi tersebut melayani kepentingan materi anggota. Itulah poin penting yang membedakannya dari asosiasi biasa.

Ketiga, anggota koperasi UA tidak akan pernah terbebani tanggung jawab. Pengecualian tanggung jawab berdasarkan pasal 2:56 menyangkut defisit likuidasi. Hal ini tidak menyentuh jaminan pribadi yang diberikan kepada bank, tanggung jawab direktur atas pengelolaan yang tidak tepat, atau kewajiban yang dimiliki anggota kepada koperasi berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian anggota, seperti komitmen pengiriman atau kontribusi.

Keempat, huruf-huruf dalam nama tersebut dapat dipertukarkan. Huruf-huruf tersebut merupakan pernyataan kepada pasar tentang di mana letak risikonya, menentukan apakah daftar anggota tahunan harus diajukan, dan perubahan rezim memerlukan amandemen anggaran dasar melalui akta notaris.

Mengakhiri keanggotaan, dan mengakhiri koperasi.

Keanggotaan berakhir karena pengunduran diri, pengusiran, kematian seseorang, pembubaran badan anggota, atau karena koperasi itu sendiri berhenti beroperasi. Anggaran dasar menetapkan jangka waktu pemberitahuan dan saat pengunduran diri mulai berlaku, dan juga harus menyebutkan apa yang menjadi hak anggota yang keluar dan apa yang masih harus dibayarkannya. Jika tidak ada kesepakatan, perselisihan tentang itikad baik, tentang nilai rekening anggota, dan tentang kewajiban pengiriman yang berkelanjutan adalah hasil yang dapat diprediksi.

Koperasi itu sendiri dibubarkan melalui resolusi rapat umum, setelah itu asetnya dilikuidasi, kreditornya dibayar, dan surplus apa pun didistribusikan sesuai dengan anggaran dasar, sebelum dihapus dari Daftar Perusahaan. Jika asetnya kurang, rezim kewajiban anggota menjadi relevan: dalam koperasi UA, defisit hanyalah kerugian bagi kreditor, sedangkan dalam koperasi BA atau WA, anggota dan mantan anggota baru diminta untuk berkontribusi. Itulah saat di mana pilihan yang dibuat dalam akta pendirian, terkadang bertahun-tahun sebelumnya dan seringkali tanpa banyak pertimbangan, menghasilkan dampaknya.

Law & More Memberikan nasihat kepada para pengusaha, kelompok profesional, dan koperasi yang sudah ada di Belanda mengenai pilihan bentuk hukum, apakah koperasi Belanda merupakan wadah yang tepat, penyusunan anggaran dasar dan perjanjian anggota, pengaturan penerimaan dan keluarnya anggota, struktur tata kelola dan pemungutan suara, serta perselisihan antara anggota atau dengan dewan pengurus. Jika Anda mempertimbangkan untuk mendirikan koperasi, atau anggaran dasar Anda yang ada tidak lagi sesuai dengan cara kerja koperasi yang sebenarnya, pengacara bisnis di [nama firma hukum] dapat membantu Anda. Hukum & More akan dengan senang hati memberi Anda saran.

Seterpercayaapakah Olymp Trade? Kesimpulan Law & More Yang dapat membantu Anda dalam hal ini dijelaskan di halaman kami. pengacara perusahaan .