Hukum korporasi Belanda berubah dengan tiga kecepatan, dan membingungkannya akan mahal. Beberapa aturan sudah mengikat perusahaan Anda saat ini, seperti prosedur sengketa pemegang saham yang telah direformasi dan mulai berlaku pada 1 Januari 2025. Aturan lainnya telah disahkan oleh kedua majelis parlemen dan dipublikasikan di Staatsblad, tetapi tidak berlaku sampai ada dekrit kerajaan yang memberlakukannya, yang saat ini diwakili oleh undang-undang tentang rapat umum digital.
Artikel ini menguraikan perkembangan utama dalam hukum perusahaan Belanda saat ini, beserta status masing-masing, sehingga Anda dapat membedakan kewajiban dari pengumuman. Setiap poin di bawah ini dijelaskan sebagaimana adanya, bukan sebagaimana yang diharapkan di masa mendatang.
Apa yang sudah mengikat perusahaan Anda?
Beberapa reformasi dalam beberapa tahun terakhir telah menjadi hukum tetap dan merupakan hal yang diuji oleh pengawas dan pihak lawan dalam praktiknya. Undang-Undang tentang pengelolaan dan pengawasan badan hukum (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) telah berlaku sejak 1 Juli 2021 dan memperluas aturan hukum tentang tugas direktur dan direktur pengawas, aturan konflik kepentingan, dan pengaturan untuk ketidakhadiran atau ketidakmampuan untuk bertindak kepada asosiasi, yayasan, koperasi, dan asosiasi asuransi bersama. Banyak yayasan dan asosiasi masih memiliki anggaran dasar yang dibuat sebelum berlakunya undang-undang tersebut.
Sejak 1 Januari 2022, Wet ingroeiquotum en streefcijfers telah memberlakukan rezim keseimbangan gender. Perusahaan yang terdaftar di bursa saham harus memastikan bahwa setidaknya sepertiga dari dewan pengawas adalah perempuan dan setidaknya sepertiga laki-laki; penunjukan yang tidak berkontribusi pada rasio yang lebih seimbang dianggap batal. Sekitar lima ribu perusahaan besar, baik yang terdaftar di bursa saham maupun tidak, harus menetapkan target yang sesuai dan ambisius untuk dewan manajemen, dewan pengawas, dan lapisan di bawahnya, serta melaporkan angka, target, dan kemajuan mereka setiap tahun kepada Dewan Sosial dan Ekonomi (SER).
Undang-Undang Penyaringan Investasi Asing Belanda (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) telah berlaku sejak 1 Juni 2023. Undang-Undang Implementasi Penggabungan, Penggabungan, dan Pemisahan Lintas Batas (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) telah berlaku sejak 1 September 2023 dan mengatur konversi, penggabungan, dan pemisahan lintas batas di dalam Kawasan Ekonomi Eropa. Keduanya akan dibahas lebih lanjut di bawah ini. Bersamaan dengan itu, terdapat Kode Tata Kelola Perusahaan Belanda, yang merupakan hukum lunak: kode ini mengikat perusahaan yang terdaftar di bursa saham berdasarkan prinsip patuhi atau jelaskan, bukan berdasarkan perintah undang-undang, dan penyimpangan dari ketentuan praktik terbaik diperbolehkan asalkan penyimpangan tersebut dijelaskan.
Perselisihan antar pemegang saham: apa yang berubah pada 1 Januari 2025?
Perubahan paling praktis bagi pemegang saham di perusahaan tertutup mulai berlaku pada 1 Januari 2025, ketika Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE) diberlakukan. Undang-undang ini merekonstruksi prosedur sengketa berdasarkan undang-undang dalam Buku 2 Kitab Undang-Undang Perdata Belanda dan memperjelas siapa yang dapat mengajukan proses penyelidikan.
Tiga poin terpenting. Prosedur sengketa untuk pembelian paksa (uitstoting) dan penghentian paksa (uittreding) sekarang disidangkan oleh Ondernemingskamer (Kamar Perusahaan) dari Amsterdam Pengadilan Banding, bukan pengadilan distrik, memusatkan keahlian di satu forum. Kasus-kasus tersebut sekarang diajukan melalui petisi (prosedur verzoekschrift) dan bukan melalui surat panggilan, dalam satu kali pengajuan, yang menghilangkan proses banding yang dulunya menambah waktu bertahun-tahun bagi perusahaan yang mengalami kebuntuan. Dan rezim tersebut sekarang secara tegas mencakup pemegang tanda terima penitipan, bukan hanya pemegang saham.
Bagian kedua dari undang-undang tersebut memperketat uji kelayakan untuk penyelidikan, yaitu prosedur pemeriksaan di hadapan Kamar Perusahaan. Untuk perusahaan yang terdaftar di bursa saham, ambang batas akses bukan lagi jumlah modal tetap, tetapi dinyatakan baik sebagai bagian dari modal yang diterbitkan maupun sebagai nilai pasar minimum, yang mencerminkan ukuran perusahaan daripada angka yang ditetapkan beberapa dekade lalu. Dampak praktisnya adalah jalur menuju Kamar Perusahaan sekarang lebih pendek untuk pemegang saham minoritas yang sah di perusahaan swasta dan lebih sulit digunakan secara taktis di perusahaan besar yang terdaftar di bursa saham. Panduan kami tentang sengketa pemegang saham dan jalur Kamar Perusahaan menjelaskan bagaimana berkas disusun sebelum salah satu prosedur tersebut dimulai.
Rapat umum digital: telah disetujui, menunggu dekrit kerajaan.
Undang-Undang Penghakiman Privaatrechtelijke (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) adalah contoh yang baik dari undang-undang yang ada tetapi belum berlaku. Rancangan undang-undang tersebut diadopsi dengan suara bulat oleh Tweede Kamer pada 16 Desember 2025, disahkan oleh Eerste Kamer sebagai formalitas pada 2 Juni 2026, dan undang-undang yang dihasilkan pada 3 Juni 2026 diterbitkan di Staatsblad pada 30 Juni 2026. Pemberlakuannya diserahkan kepada dekrit kerajaan, dan undang-undang tersebut memungkinkan penetapan tanggal yang berbeda untuk ketentuan yang berbeda. Belum ada dekrit semacam itu yang dikeluarkan pada saat penulisan ini.
Sampai hal itu terjadi, hukum yang berlaku tetap berlaku. Buku 2 Kitab Undang-Undang Perdata Belanda mengizinkan rapat hibrida: pemegang saham dan anggota dapat berpartisipasi dan memberikan suara secara elektronik dalam rapat yang diselenggarakan di lokasi fisik, dengan syarat anggaran dasar mengizinkannya dan peserta dapat diidentifikasi serta dapat mengikuti dan mengambil bagian dalam jalannya rapat secara real-time. Undang-undang darurat sementara yang sempat mengizinkan rapat virtual sepenuhnya selama pandemi telah berakhir dan belum digantikan. Oleh karena itu, perusahaan yang mengadakan rapat umum pemegang saham digital sepenuhnya saat ini menghadapi risiko nyata bahwa resolusinya dapat digugat. Jika anggaran dasar Anda belum diperiksa berdasarkan hal ini, lihat catatan kami tentang rapat pemegang saham digital.
Persiapan yang bijaksana adalah meninjau anggaran dasar sekarang juga, sehingga perubahan dapat dilakukan dalam akta notaris yang sama dengan perubahan lain yang sedang diproses, dan membiarkan ketentuan baru tersebut berlaku ketika keputusan pengadilan dikeluarkan.
Pelaporan keberlanjutan dan uji tuntas: Aturan Eropa, penundaan di Belanda
Inilah area di mana kesenjangan antara pengumuman dan kewajiban paling lebar, dan di mana sebagian besar komentar yang dipublikasikan sudah ketinggalan zaman.
Direktif Pelaporan Keberlanjutan Perusahaan (Corporate Sustainability Reporting Directive/CSRD) adalah hukum Eropa, tetapi sebuah direktif mengikat negara-negara anggota, bukan perusahaan, sampai diimplementasikan. Rancangan undang-undang implementasi Belanda, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, diajukan ke Tweede Kamer dan masih belum diputuskan di sana pada tahun 2026. Oleh karena itu, rancangan undang-undang tersebut belum menjadi hukum Belanda, Belanda terlambat dalam implementasinya, dan kewajiban pelaporan sebagaimana yang akan berlaku di sini belum ditetapkan dalam undang-undang Belanda. Secara terpisah, sebuah direktif Eropa yang diadopsi pada tahun 2025, yang dikenal luas sebagai tindakan "menghentikan waktu", menunda penerapan kewajiban pelaporan untuk gelombang kedua dan ketiga perusahaan selama dua tahun. Perusahaan-perusahaan besar yang terdaftar di bursa saham yang sudah termasuk dalam gelombang pertama telah melakukan pelaporan sepanjang waktu.
Direktif Keberlanjutan Perusahaan (Corporate Sustainability Due Diligence Directive/CSDDD) telah diubah secara substansial oleh paket Omnibus pertama. Direktif (EU) 2026/470, yang diterbitkan dalam Jurnal Resmi pada 26 Februari 2026, menghapus rezim tanggung jawab perdata yang terharmonisasi dari direktif tersebut, menetapkan batas atas untuk penalti sebesar tiga persen, dan menggeser tenggat waktu: negara-negara anggota harus mentransposisikan direktif tersebut paling lambat 26 Juli 2028 dan aturan tersebut berlaku mulai 26 Juli 2029. Dengan kata lain, tidak ada perusahaan Belanda yang tunduk pada kewajiban uji tuntas rantai pasokan berdasarkan CSDDD saat ini, dan setiap saran yang ditulis sebelum amandemen tersebut mengenai rezim tanggung jawab tersebut adalah salah.
Semua itu tidak menjadikan litigasi keberlanjutan hanya bersifat teoritis. Dalam proses Milieudefensie melawan Shell, pengadilan banding membatalkan perintah pengurangan tahun 2021 pada tanggal 12 November 2024 sambil menegaskan bahwa sebuah perusahaan memiliki kewajiban untuk berhati-hati terkait perubahan iklim; kasus tersebut kemudian berlanjut ke Mahkamah Agung. Dengan kata lain, jalur menuju pertanggungjawaban saat ini berjalan melalui standar terbuka hukum perdata Belanda, bukan melalui undang-undang pelaporan.
Penyaringan investasi dan restrukturisasi lintas batas
Undang-Undang Perlindungan Investasi, Penggabungan, dan Penamaan (Wet veiligheidstoets investeringen, fucies en overnames) telah berlaku sejak 1 Juni 2023 dan merupakan perubahan yang paling sering terlewatkan dalam transaksi pasar menengah. Undang-undang ini mewajibkan akuisisi kendali, dan di beberapa sektor akuisisi pengaruh signifikan, dalam penyedia vital atau perusahaan yang aktif dalam teknologi sensitif untuk diberitahukan kepada Biro Pengawasan Investasi (Bureau Toetsing Investeringen) sebelum penyelesaian, terlepas dari kewarganegaraan pembeli. Transaksi tidak dapat diselesaikan selama peninjauan masih berlangsung, dan penutupan tanpa pemberitahuan yang diperlukan akan membuat para pihak berisiko dibatalkannya akuisisi dan dikenakan tindakan penegakan hukum. Pemeriksaan ini juga mencakup transaksi yang dilakukan sebelum undang-undang tersebut berlaku, sehingga kesepakatan lama pun masih dapat dipertimbangkan.
Sejak 1 September 2023, Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen mengatur konversi, penggabungan, dan pemisahan perusahaan lintas batas di dalam Kawasan Ekonomi Eropa. Peraturan ini menetapkan prosedur yang seragam, sertifikat pra-penggabungan yang dikeluarkan oleh notaris hukum perdata, dan mekanisme perlindungan bagi pemegang saham minoritas, kreditor, dan karyawan, termasuk hak keluar dengan kompensasi bagi pemegang saham yang menolak penggabungan. Signifikansi praktisnya adalah bahwa memindahkan entitas Belanda ke negara anggota lain, atau membawanya ke sini, kini merupakan jalur hukum yang telah ditentukan dengan perlindungan yang telah ditetapkan, bukan lagi sebuah improvisasi.
Di samping itu, kelompok-kelompok yang beroperasi secara internasional masih harus mengelola sanksi dan pemeriksaan kontrol ekspor sebagai kewajiban berkelanjutan, bukan sekadar pengecekan transaksi, karena daftar tersebut dapat berubah tanpa pemberitahuan. Apa artinya dalam praktik dijelaskan dalam artikel kami tentang konsekuensi pelanggaran sanksi , dan secara lebih luas dalam tinjauan kami tentang hukum bisnis internasional dari Belanda.
Turbolikuidasi dan tanggung jawab direktur
Pembubaran perusahaan tanpa aset, yang disebut turboliquidatie, telah tunduk pada rezim transparansi sejak 15 November 2023. Dewan direksi wajib mengajukan neraca dan laporan pendapatan dan pengeluaran untuk tahun keuangan pembubaran kepada Kamar Dagang, penjelasan mengapa tidak ada aset yang tersisa dan mengapa kreditor belum dibayar, serta laporan keuangan tahunan yang belum diserahkan; kemudian wajib memberitahukan kreditor secara tertulis. Kegagalan untuk mematuhi ketentuan ini merupakan pelanggaran ekonomi dan dapat menyebabkan diskualifikasi direktur sipil hingga lima tahun. Undang-undang ini diperkenalkan sebagai langkah sementara dan sejak itu telah diperpanjang selama dua tahun, dengan pemerintah menyatakan bahwa mereka bermaksud untuk menjadikan rezim ini permanen.
Ada dua poin yang perlu diperhatikan. Uji hukum untuk turboliquidatie adalah bahwa perusahaan tidak memiliki aset, bukan bahwa perusahaan tidak memiliki aset dan tidak memiliki hutang; perusahaan dengan kreditur yang belum dibayar tetapi tidak ada yang tersisa untuk didistribusikan masih dapat dibubarkan dengan cara ini, asalkan kewajiban transparansi dipenuhi. Dan rezim ini tidak menciptakan standar tanggung jawab baru: direktur tetap terekspos berdasarkan aturan biasa tentang manajemen yang tidak tepat dan tentang tanggung jawab perdata pribadi, yang biasanya menjadi tujuan klaim kreditur. Risiko seputar pendirian dan pembubaran entitas Belanda dijelaskan dalam artikel kami tentang pendaftaran BV Belanda.
Hukum kemitraan: masih berupa draf konsultasi.
Modernisasi hukum kemitraan Belanda seringkali dipresentasikan sebagai sesuatu yang akan segera terjadi. Padahal itu bukan hukum. Draf revisi departemen mengenai Wet modernisering personenvennootschappen (Undang-Undang Modernisasi Kemitraan Orang) telah dibuka untuk konsultasi publik, tetapi belum ada rancangan undang-undang yang diajukan ke Tweede Kamer (Parlemen Belanda) pada saat penulisan ini, yang berarti bahkan tidak ada berkas parlemen yang dapat diikuti.
Sampai rancangan undang-undang diajukan, disahkan, dan diberlakukan, kerangka kerja yang ada berlaku: maatschap berdasarkan Buku 7A Kitab Undang-Undang Perdata dan vennootschap onder firma dan commanditaire vennootschap berdasarkan Kitab Undang-Undang Perdagangan, dengan tanggung jawab bersama dan tanggung jawab masing-masing mitra serta batasan pada mitra pasif yang menyertainya. Siapa pun yang memilih bentuk hukum saat ini harus memilihnya berdasarkan hukum yang berlaku, dan di mana perbedaan tersebut penting, perbandingan kami tentang mengapa perusahaan didirikan di Belanda menjabarkan alternatifnya.
Bagaimana membedakan aturan dari rencana?
Prinsip yang mencegah sebagian besar kesalahan adalah singkat. Periksa apakah peraturan tersebut merupakan arahan Eropa atau undang-undang Belanda, karena arahan tidak secara langsung membebani perusahaan sampai peraturan tersebut diimplementasikan. Jika itu adalah undang-undang Belanda, periksa apakah telah dipublikasikan di Staatsblad dan apakah telah berlaku, karena publikasi dan pemberlakuan adalah peristiwa yang terpisah dan yang kedua seringkali bergantung pada dekrit kerajaan yang mungkin tidak pernah dikeluarkan atau mungkin dikeluarkan secara bertahap. Jika masih berupa rancangan undang-undang, periksa majelis mana yang menanganinya dan apakah telah dilakukan pemungutan suara. Dan periksa ketentuan transisi, karena aturan yang berlaku untuk pengangkatan baru, kontrak baru, atau tahun keuangan yang dimulai setelah tanggal tertentu tidak berlaku untuk apa yang sudah Anda miliki.
Bagi sebagian besar perusahaan, agenda praktis yang selanjutnya dilakukan terbatas: meninjau anggaran dasar perusahaan berdasarkan aturan rapat digital agar amandemen siap saat peraturan baru diberlakukan, memeriksa apakah perjanjian pemegang saham masih sesuai dengan rezim penyelesaian sengketa yang kini dijalankan di hadapan Kamar Perusahaan dalam satu kasus, memastikan bahwa setiap akuisisi yang direncanakan berada di luar cakupan peraturan penyaringan sebelum ditandatangani, dan menjaga berkas keberlanjutan pada tingkat yang benar-benar dipersyaratkan oleh hukum, bukan pada tingkat yang disarankan oleh berita utama. Tinjauan kami tentang penegakan peraturan di Belanda menjelaskan bagaimana pengawas mendekati kesenjangan antara keduanya.
Law & More Memberikan konsultasi kepada perusahaan-perusahaan Belanda dan internasional mengenai tata kelola perusahaan, sengketa pemegang saham dan Kamar Usaha, merger, akuisisi dan restrukturisasi lintas batas, serta kewajiban regulasi yang menyertainya. Ceritakan tentang situasi Anda.Kami akan memberi tahu Anda pilihan yang tersedia dalam satu hari kerja.
Seterpercayaapakah Olymp Trade? Kesimpulan Law & More Yang dapat membantu Anda dalam hal ini dijelaskan di halaman kami. pengacara perusahaan .
