Syarat dan ketentuan umum untuk pembelian B2B
Sebagai seorang wirausahawan, Anda membuat perjanjian secara berkala. Begitu pula dengan perusahaan lain. Syarat dan ketentuan umum sering kali menjadi bagian dari perjanjian. Syarat dan ketentuan umum mengatur pokok bahasan (hukum) yang penting dalam setiap perjanjian, seperti ketentuan pembayaran dan kewajiban. Jika, sebagai seorang wirausahawan, Anda membeli barang dan/atau jasa, Anda mungkin juga memiliki seperangkat ketentuan pembelian umum. Jika Anda tidak memilikinya, Anda dapat mempertimbangkan untuk membuatnya.
Seorang pengacara dari Hukum & More akan dengan senang hati membantu Anda dalam hal ini. Blog ini akan membahas aspek terpenting dari syarat dan ketentuan umum pembelian dan akan menyoroti beberapa ketentuan untuk sektor tertentu. Di blog kami 'Syarat dan ketentuan umum: apa yang harus Anda ketahui tentang mereka' Anda dapat membaca lebih banyak informasi umum tentang syarat dan ketentuan umum dan informasi yang menarik bagi konsumen atau perusahaan yang berfokus pada konsumen.
Apa syarat dan ketentuan umum?
Syarat dan ketentuan umum sering kali memuat ketentuan standar yang dapat digunakan lagi untuk setiap kontrak. Dalam kontrak itu sendiri, para pihak sepakat tentang apa yang sebenarnya mereka harapkan dari satu sama lain: perjanjian inti. Setiap kontrak berbeda. Ketentuan umum menetapkan prasyarat. Syarat dan ketentuan umum dimaksudkan untuk digunakan berulang kali. Anda menggunakannya jika Anda secara teratur membuat jenis perjanjian yang sama atau dapat melakukannya. Syarat dan ketentuan umum mempermudah pembuatan kontrak baru, karena sejumlah subjek (standar) tidak harus ditetapkan setiap saat.
Syarat pembelian adalah syarat yang berlaku untuk pembelian barang dan jasa. Ini adalah konsep yang sangat luas. Oleh karena itu, syarat pembelian dapat ditemukan di semua jenis sektor seperti industri konstruksi, sektor perawatan kesehatan, dan sektor jasa lainnya. Jika Anda aktif di pasar ritel, pembelian akan menjadi hal yang biasa. Bergantung pada jenis bisnis yang dijalankan, syarat dan ketentuan umum yang sesuai perlu dibuat.
Saat menggunakan syarat dan ketentuan umum, dua aspek sangat penting: 1) kapan syarat dan ketentuan umum dapat digunakan, dan 2) apa yang dapat dan tidak dapat diatur dalam syarat dan ketentuan umum?
Menerapkan syarat dan ketentuan umum Anda sendiri
Jika terjadi konflik dengan pemasok, Anda mungkin ingin mengandalkan ketentuan pembelian umum Anda. Apakah Anda benar-benar dapat mengandalkannya tergantung pada sejumlah aspek. Pertama-tama, syarat dan ketentuan umum harus dinyatakan berlaku. Bagaimana Anda dapat menyatakannya berlaku? Dengan menyatakan dalam permintaan penawaran, pesanan atau perintah pembelian atau dalam perjanjian bahwa Anda menyatakan ketentuan pembelian umum Anda berlaku untuk perjanjian tersebut.
Misalnya, Anda dapat menyertakan kalimat berikut: 'Ketentuan pembelian umum [nama perusahaan] berlaku untuk semua perjanjian kita'. Jika Anda menangani berbagai jenis pembelian, misalnya pembelian barang dan kontrak kerja, dan Anda bekerja dengan ketentuan umum yang berbeda, Anda juga harus menunjukkan dengan jelas serangkaian ketentuan yang Anda nyatakan berlaku.
Kedua, kondisi pembelian umum Anda harus diterima oleh pihak perdagangan Anda. Situasi yang ideal adalah bahwa hal ini dilakukan secara tertulis, tetapi hal ini tidak diperlukan agar kondisi tersebut dapat diterapkan. Kondisi tersebut juga dapat diterima secara diam-diam, misalnya, karena pemasok tidak memprotes pernyataan berlakunya kondisi pembelian umum Anda dan selanjutnya menandatangani kontrak dengan Anda.
Terakhir, pengguna syarat pembelian umum, yaitu Anda sebagai pembeli, memiliki kewajiban informasi (Pasal 6:233 di bawah b KUHPerdata Belanda). Kewajiban ini dipenuhi jika syarat-syarat umum pembelian telah diserahkan kepada pemasok sebelum atau pada akhir perjanjian. Jika menyerahkan kondisi pembelian umum sebelum atau pada saat penutupan kontrak adalah tidak mungkin secara wajar, kewajiban penyediaan informasi dapat dipenuhi dengan cara lain.
Dalam hal tersebut, cukup dengan menyatakan bahwa ketentuan tersebut tersedia untuk diperiksa di kantor pengguna atau di Kamar Dagang yang ditunjuk olehnya atau bahwa ketentuan tersebut telah diajukan ke kantor pendaftaran pengadilan, dan bahwa ketentuan tersebut akan dikirimkan atas permintaan. Pernyataan ini harus dibuat sebelum penutupan kontrak. Fakta bahwa pengiriman tidak memungkinkan secara wajar hanya dapat diasumsikan dalam kasus-kasus luar biasa.
Pengiriman juga dapat dilakukan secara elektronik. Dalam hal ini, persyaratan yang sama berlaku untuk serah terima fisik. Dalam hal ini, kondisi pembelian harus tersedia sebelum atau pada saat penutupan kontrak, sedemikian rupa sehingga pemasok dapat menyimpannya dan dapat diakses untuk referensi di masa mendatang. Jika ini adalah tidak mungkin secara wajar, pemasok harus diberi tahu sebelum kesimpulan perjanjian di mana kondisi dapat dikonsultasikan secara elektronik dan bahwa persyaratan tersebut akan dikirim secara elektronik atau sebaliknya berdasarkan permintaan. Harap dicatat: jika perjanjian tidak dibuat secara elektronik, persetujuan pemasok diperlukan agar ketentuan pembelian umum tersedia secara elektronik!
Jika kewajiban untuk memberikan informasi belum terpenuhi, Anda mungkin tidak dapat mengajukan klausul dalam syarat dan ketentuan umum. Klausa tersebut kemudian dapat dibatalkan. Pihak lawan yang besar tidak dapat meminta pembatalan karena pelanggaran kewajiban untuk memberikan informasi. Namun, pihak lain dapat mengandalkan kewajaran dan keadilan. Ini berarti bahwa pihak lain dapat berargumen bahwa dan mengapa suatu ketentuan dalam ketentuan pembelian umum Anda tidak dapat diterima berdasarkan standar yang disebutkan di atas.
Pertempuran bentuk
Jika Anda menyatakan ketentuan pembelian umum Anda berlaku, mungkin saja pemasok menolak penerapan ketentuan Anda dan menyatakan ketentuan pengiriman umum miliknya sendiri berlaku. Situasi ini disebut 'perang formulir' dalam jargon hukum. Di Belanda, aturan utamanya adalah ketentuan yang dirujuk terlebih dahulu berlaku. Oleh karena itu, Anda harus memastikan bahwa Anda menyatakan ketentuan pembelian umum Anda berlaku dan menyerahkannya pada tahap sedini mungkin.
Kondisi tersebut dapat dinyatakan berlaku sejak saat permintaan penawaran. Jika pemasok tidak secara tegas menolak kondisi Anda selama penawaran, kondisi pembelian umum Anda berlaku. Jika pemasok mencantumkan syarat dan ketentuannya sendiri dalam penawaran (penawaran) dan secara tegas menolak syarat dan ketentuan Anda dan Anda menerima penawaran tersebut, Anda harus merujuk lagi ke syarat pembelian Anda dan secara tegas menolak syarat dan ketentuan pemasok.
Jika Anda tidak menolaknya secara tegas, kesepakatan akan tetap dibuat di mana syarat dan ketentuan umum penjualan pemasok berlaku! Oleh karena itu, penting bagi Anda untuk memberi tahu pemasok bahwa Anda hanya ingin menyetujui jika ketentuan pembelian umum Anda berlaku. Untuk mengurangi kemungkinan terjadinya diskusi, sebaiknya sertakan fakta bahwa ketentuan pembelian umum berlaku dalam perjanjian itu sendiri.
Perjanjian Internasional
Hal di atas mungkin tidak berlaku jika ada kontrak penjualan internasional. Dalam hal ini pengadilan mungkin harus melihat Konvensi Penjualan Wina. Dalam konvensi itu 'aturan knock out' berlaku. Aturan utamanya adalah bahwa kontrak disimpulkan dan ketentuan dalam syarat dan ketentuan yang disepakati merupakan bagian dari kontrak. Ketentuan kedua syarat umum yang bertentangan tidak menjadi bagian dari kontrak. Oleh karena itu, para pihak harus membuat pengaturan tentang ketentuan yang bertentangan.
Kebebasan kontrak dan pembatasan
Hukum kontrak diatur oleh asas kebebasan berkontrak. Ini berarti bahwa Anda tidak hanya bebas menentukan pemasok mana yang akan Anda ajak membuat kontrak, tetapi juga apa yang Anda setujui dengan pihak tersebut. Namun, tidak semua hal dapat ditetapkan dalam ketentuan tanpa batasan. Hukum juga menetapkan kapan dan di mana ketentuan umum dapat dianggap 'tidak berlaku'. Dengan cara ini, konsumen akan mendapatkan perlindungan ekstra. Terkadang, pengusaha juga dapat menggunakan aturan perlindungan.
Ini disebut tindakan refleks. Biasanya ini adalah pihak lawan yang kecil. Misalnya, orang perseorangan yang bertindak dalam menjalankan profesi atau bisnis, seperti pembuat roti lokal. Tergantung pada keadaan khusus apakah pihak tersebut dapat mengandalkan aturan perlindungan. Sebagai pihak pembeli, Anda tidak perlu mempertimbangkan hal ini dalam ketentuan umum Anda, karena pihak lain selalu merupakan pihak yang tidak dapat mengajukan banding terhadap aturan perlindungan konsumen.
Pihak lain sering kali merupakan pihak yang menjual/menyerahkan atau menyediakan layanan secara rutin. Jika Anda berbisnis dengan 'pihak yang lebih lemah', perjanjian terpisah dapat dibuat. Jika Anda memilih untuk menggunakan ketentuan pembelian standar, Anda menghadapi risiko tidak dapat mengandalkan klausul tertentu dalam ketentuan umum karena, misalnya, klausul tersebut dibatalkan oleh rekanan Anda.
Undang-undang juga memiliki batasan-batasan tentang kebebasan berkontrak yang berlaku bagi setiap orang. Misalnya, perjanjian antarpihak tidak boleh bertentangan dengan undang-undang atau ketertiban umum, jika tidak maka perjanjian tersebut batal demi hukum. Hal ini berlaku baik untuk pengaturan dalam kontrak itu sendiri maupun untuk ketentuan-ketentuan dalam syarat dan ketentuan umum. Selain itu, suatu ketentuan dapat dibatalkan jika tidak dapat diterima menurut standar kewajaran dan keadilan.
Karena adanya kebebasan berkontrak yang disebutkan di atas dan aturan bahwa perjanjian yang dibuat harus dilaksanakan, maka standar yang disebutkan di atas harus diterapkan dengan hati-hati. Jika penerapan ketentuan yang dimaksud tidak dapat diterima, maka ketentuan tersebut dapat dibatalkan. Semua keadaan kasus tertentu berperan dalam penilaian.
Topik apa yang tercakup dalam syarat dan ketentuan umum?
Dalam syarat dan ketentuan umum, Anda dapat mengantisipasi situasi apa pun yang mungkin Anda alami. Jika suatu ketentuan tidak berlaku dalam kasus tertentu, para pihak dapat menyetujui bahwa ketentuan ini – dan ketentuan lainnya – akan dikecualikan. Dimungkinkan juga untuk membuat pengaturan yang berbeda atau lebih spesifik dalam kontrak itu sendiri daripada dalam syarat dan ketentuan umum. Di bawah ini adalah sejumlah topik yang dapat diatur dalam ketentuan pembelian Anda.
Definisi
Pertama-tama, akan berguna untuk memasukkan daftar definisi dalam ketentuan pembelian umum. Daftar ini menjelaskan istilah penting yang berulang dalam kondisi.
Kewajiban
Kewajiban merupakan suatu hal yang perlu diatur dengan baik. Pada prinsipnya, Anda ingin skema kewajiban yang sama berlaku untuk setiap kontrak. Anda ingin mengecualikan tanggung jawab Anda sendiri sebanyak mungkin. Oleh karena itu, hal ini harus diatur terlebih dahulu dalam ketentuan pembelian umum.
Hak Kekayaan intelektual
Ketentuan tentang kekayaan intelektual juga harus dimasukkan dalam beberapa syarat dan ketentuan umum. Jika Anda sering menugaskan arsitek untuk merancang gambar konstruksi dan/atau kontraktor untuk memberikan pekerjaan tertentu, Anda pasti menginginkan hasil akhir menjadi milik Anda. Pada prinsipnya, seorang arsitek, sebagai pembuat, memiliki hak cipta atas gambar-gambar tersebut. Dalam syarat-syarat umum, misalnya, dapat ditetapkan bahwa arsitek mengalihkan kepemilikan atau memberikan izin untuk dilakukan perubahan.
Kerahasiaan
Saat bernegosiasi dengan pihak lain atau saat melakukan pembelian sebenarnya, informasi sensitif (bisnis) sering dibagikan. Oleh karena itu, penting untuk memasukkan ketentuan dalam syarat dan ketentuan umum yang memastikan bahwa pihak lawan Anda tidak dapat menggunakan informasi rahasia (begitu saja).
jaminan
Jika Anda membeli produk atau menugaskan suatu pihak untuk menyediakan layanan, Anda tentu ingin pihak lain itu menjamin kualifikasi atau hasil tertentu.
Hukum yang berlaku & hakim yang kompeten
Jika pihak dalam kontrak Anda berlokasi di Belanda dan pengiriman barang dan jasa juga dilakukan di Belanda, ketentuan hukum yang berlaku untuk kontrak mungkin tampak kurang penting. Namun, untuk mencegah situasi yang tidak terduga, ada baiknya untuk selalu menyertakan dalam syarat dan ketentuan umum Anda yang hukumnya Anda nyatakan dapat diterapkan. Selain itu, Anda dapat menunjukkan dalam syarat dan ketentuan umum ke pengadilan mana sengketa harus diajukan.
Kontrak kerja
Daftar di atas tidak lengkap. Tentu masih banyak lagi mata pelajaran yang bisa diatur dalam syarat dan ketentuan umum. Ini juga tergantung pada jenis perusahaan dan sektor di mana ia beroperasi. Sebagai ilustrasi, kita akan membahas sejumlah contoh subjek yang menarik untuk kondisi pembelian umum dalam hal kontrak kerja.
Kewajiban berantai
Jika Anda sebagai prinsipal atau kontraktor mempekerjakan (sub) kontraktor untuk melakukan pekerjaan material, maka Anda termasuk dalam peraturan tanggung jawab berantai. Ini berarti bahwa Anda bertanggung jawab atas pembayaran pajak gaji oleh (sub)kontraktor Anda. Pajak gaji dan kontribusi jaminan sosial didefinisikan sebagai pajak gaji dan kontribusi jaminan sosial. Jika kontraktor atau subkontraktor Anda tidak mematuhi kewajiban pembayaran, Administrasi Pajak dan Bea Cukai dapat meminta pertanggungjawaban Anda. Untuk menghindari tanggung jawab sebanyak mungkin dan untuk mengurangi risiko, Anda harus membuat perjanjian tertentu dengan (sub)kontraktor Anda. Ini dapat ditetapkan dalam syarat dan ketentuan umum.
Kewajiban peringatan
Misalnya, sebagai kepala sekolah, Anda dapat setuju dengan kontraktor Anda bahwa sebelum dia mulai bekerja, dia akan menyelidiki situasi di lokasi dan kemudian melaporkan kepada Anda jika ada kesalahan dalam penugasan. Ini disepakati untuk mencegah kontraktor melakukan pekerjaan secara membabi buta dan memaksa kontraktor untuk berpikir bersama Anda. Dengan cara ini, kerusakan apa pun dapat dicegah.
Safety/keselamatan
Untuk alasan keamanan, Anda ingin menerapkan persyaratan pada kualitas kontraktor dan staf kontraktor. Misalnya, Anda mungkin memerlukan sertifikasi VCA. Ini adalah subjek yang harus ditangani dalam syarat dan ketentuan umum.
UAV 2012
Sebagai pengusaha Anda mungkin ingin menyatakan Syarat dan Ketentuan Seragam Administrasi untuk pelaksanaan Pekerjaan dan Pekerjaan Instalasi Teknis 2012 yang berlaku untuk hubungan dengan pihak lain. Dalam hal ini, penting juga untuk menyatakannya berlaku dalam ketentuan pembelian umum. Selain itu, setiap penyimpangan dari UAV 2012 juga harus ditunjukkan secara eksplisit.
The Law & More pengacara membantu pembeli dan pemasok. Ingin tahu persis apa syarat dan ketentuan umumnya? Pengacara dari Law & More dapat menyarankan Anda tentang ini. Mereka juga dapat menyusun syarat dan ketentuan umum untuk Anda atau menilai yang sudah ada.
