Meskipun tanggung jawab direktur perusahaan di Belanda sering dibahas, tanggung jawab pemegang saham seringkali kurang mendapat perhatian. Namun, pemegang saham memang dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas tindakan mereka dalam perusahaan berdasarkan hukum Belanda. Pertanggungjawaban pribadi semacam itu dapat berdampak signifikan terhadap kehidupan pribadi pemegang saham. Sistem hukum Belanda memberikan perlindungan yang kuat bagi pemegang saham terhadap tanggung jawab pribadi atas utang perusahaan, tetapi perlindungan ini tidak mutlak. Oleh karena itu, penting untuk memahami risiko terkait pertanggungjawaban pemegang saham di Belanda, terutama yang berkaitan dengan tanggung jawab hukum dan keuangan pemegang saham.
Prinsip dasar perusahaan Belanda hukum Pemegang saham di perusahaan swasta umumnya memiliki tanggung jawab terbatas, yang berarti mereka tidak bertanggung jawab secara pribadi atas utang perusahaan di luar investasi mereka. Aturan ini khususnya berlaku bagi pemegang saham di perusahaan swasta, di mana badan hukum beroperasi secara independen dalam transaksi hukum dan kewajiban utang.
Artikel ini membahas berbagai situasi di mana pemegang saham di Belanda dapat dimintai pertanggungjawaban.
Pengantar Hukum Belanda
Hukum Belanda memberikan dasar bagi bagaimana perusahaan beroperasi di Belanda, terutama dalam hal tanggung jawab pribadi direktur dan pemegang saham. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda menetapkan kerangka hukum yang mengatur hak dan kewajiban semua pihak yang terlibat dalam perusahaan, termasuk direktur, pemegang saham, dan kreditor. Seperangkat aturan yang komprehensif ini memastikan bahwa perusahaan bertindak sesuai hukum dan kepentingan semua pemangku kepentingan terlindungi. Memahami Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda dan ketentuan-ketentuannya sangat penting bagi siapa pun yang terlibat dalam perusahaan Belanda, karena menguraikan keadaan di mana individu dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas tindakan perusahaan. Dengan mematuhi hukum Belanda, perusahaan dan perwakilannya dapat meminimalkan risiko hukum dan memastikan kepatuhan terhadap kewajiban mereka berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Struktur Perusahaan
Struktur perusahaan Belanda dirancang untuk mendorong tata kelola yang efektif dan akuntabilitas yang jelas. Berdasarkan hukum perusahaan Belanda, badan-badan utama dalam perusahaan biasanya meliputi dewan direksi, dewan pengawas, dan pemegang saham. Dewan direksi bertanggung jawab untuk mengelola urusan sehari-hari perusahaan, membuat keputusan operasional, dan mewakili perusahaan secara eksternal. Dewan pengawas, jika ada, mengawasi tindakan para direktur dan memastikan bahwa perusahaan dikelola sesuai dengan hukum dan kepentingan terbaik perusahaan. Sementara itu, pemegang saham memainkan peran penting dalam pengambilan keputusan dengan menggunakan hak suara mereka pada isu-isu utama seperti pengangkatan dan pemberhentian direktur. Hukum perusahaan Belanda dengan jelas mendefinisikan peran dan tanggung jawab masing-masing entitas ini, memastikan bahwa perusahaan beroperasi secara efisien dan bahwa kepentingan semua pihak terlindungi.
1. Kewajiban Pemegang Saham
Pemegang saham memiliki saham dalam badan hukum. Berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda, badan hukum diperlakukan serupa dengan orang perseorangan dalam hal hak milik. Ini berarti badan hukum dapat memegang hak dan kewajiban serta dapat terlibat dalam kegiatan hukum seperti memperoleh properti, menandatangani kontrak, atau mengajukan gugatan. Karena badan hukum hanya ada di atas kertas, badan hukum tersebut harus diwakili oleh orang perseorangan, yaitu direktur. Umumnya, badan hukum bertanggung jawab atas segala kerugian yang timbul dari tindakannya, tetapi direktur terkadang dapat dimintai pertanggungjawaban berdasarkan aturan tanggung jawab direktur. Prinsip tanggung jawab terbatas, yang mana korporasi diperlakukan sebagai badan hukum yang terpisah dari pemiliknya, merupakan ciri umum hukum perusahaan di banyak negara lain, seperti negara-negara dengan struktur perusahaan serupa seperti Amerika Serikat dan Inggris.
Hal ini menimbulkan pertanyaan: dapatkah pemegang saham dimintai pertanggungjawaban atas tindakan mereka yang berkaitan dengan badan hukum? Untuk menentukan tanggung jawab pemegang saham, perlu ditetapkan kewajiban mereka. Kita dapat membedakan tiga jenis kewajiban khusus bagi pemegang saham: kewajiban hukum, kewajiban yang timbul dari anggaran dasar, dan kewajiban yang timbul dari perjanjian pemegang saham. Secara khusus, pemegang saham dapat dikenakan kewajiban tertentu sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar, seperti persyaratan bagi pemegang saham, ketentuan pengalihan saham, dan potensi kewajiban. Pemegang saham dianggap telah menerima kewajiban-kewajiban ini jika mereka telah menyetujuinya.
Ruang lingkup tanggung jawab pemegang saham pada umumnya terbatas pada jumlah yang diinvestasikan dalam saham mereka.
1.1 Kewajiban Hukum Pemegang Saham
Menurut Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda, pemegang saham memiliki satu kewajiban utama: membayar perusahaan atas saham yang mereka peroleh. Kewajiban ini tercantum dalam Pasal 2:191 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda dan merupakan satu-satunya kewajiban hukum yang eksplisit bagi pemegang saham. Jika seorang pemegang saham gagal melakukan pembayaran yang diwajibkan atas saham mereka, mereka akan bertanggung jawab. Namun, Pasal 2:191 juga memungkinkan anggaran dasar untuk menetapkan bahwa saham tidak perlu disetor penuh segera:
Setelah memesan saham, jumlah nominalnya wajib dibayarkan kepada perusahaan. Anggaran dasar dapat menetapkan bahwa jumlah nominal, atau sebagiannya, hanya dibayarkan setelah jangka waktu tertentu atau atas permintaan pembayaran dari perusahaan.
Selain kewajiban keuangan ini, setiap saham biasanya memiliki satu suara dalam rapat umum, yang mencerminkan prinsip hak suara pemegang saham.
Jika ketentuan tersebut tercantum dalam akta pendirian, terdapat perlindungan bagi pihak ketiga jika terjadi kebangkrutan. Jika perusahaan dinyatakan pailit dan saham tetap tidak dibayarkan—baik karena ketentuan tersebut maupun karena alasan lain—wali amanat kepailitan yang ditunjuk berwenang untuk menuntut pembayaran penuh dari para pemegang saham. Hal ini diatur dalam Pasal 2:193 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda:
Kurator suatu perseroan berwenang memanggil dan menagih semua pembayaran wajib yang masih terutang berkenaan dengan saham, tanpa mengindahkan ketentuan dalam anggaran dasar atau Pasal 2:191.
Kewajiban hukum ini berarti pemegang saham umumnya hanya bertanggung jawab hingga jumlah saham yang dimilikinya. Mereka tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas tindakan perusahaan. Prinsip ini ditegaskan oleh Pasal 2:64 dan 2:175 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda:
Seorang pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas tindakan yang dilakukan atas nama perusahaan dan tidak berkewajiban untuk memberikan kontribusi terhadap kerugian perusahaan melampaui apa yang telah dibayarkan atau menjadi haknya atas saham mereka.
1.2 Kewajiban yang Timbul dari Anggaran Dasar
Selain kewajiban hukum untuk membayar saham, kewajiban pemegang saham juga dapat diatur dalam akta pendirian. Pasal 2:192, paragraf 1 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda menyatakan:
Anggaran dasar perusahaan dapat, berkenaan dengan semua saham atau jenis saham tertentu:
Melampirkan kewajiban kepada pemegang saham yang akan dilakukan terhadap perusahaan, pihak ketiga, atau antara pemegang saham;
Menetapkan persyaratan pada pemegang saham;
Menentukan bahwa pemegang saham harus mentransfer saham atau menawarkan untuk mentransfer saham dalam keadaan tertentu.
Ketentuan-ketentuan ini dapat memperluas tanggung jawab pemegang saham, misalnya dengan menjadikan pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas utang perusahaan atau menetapkan persyaratan pembiayaan. Namun, kewajiban tersebut tidak dapat dipaksakan di luar kehendak pemegang saham, sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 2 ayat 1 ayat 192:
Kewajiban atau persyaratan sebagaimana tersebut di atas tidak dapat dipaksakan kepada pemegang saham tanpa kemauannya, sekalipun dengan syarat atau sementara.
Untuk memberlakukan kewajiban tambahan melalui anggaran dasar, Rapat Umum Pemegang Saham harus mengesahkan resolusi pemegang saham. Pemegang saham yang menolak ketentuan tersebut tidak dapat dimintai pertanggungjawaban berdasarkan ketentuan tersebut. Ketidakpatuhan terhadap kewajiban yang diuraikan dalam anggaran dasar dapat mengakibatkan tanggung jawab pemegang saham atas kerugian.
1.3 Kewajiban yang Timbul dari Perjanjian Pemegang Saham
Para pemegang saham juga dapat membuat perjanjian pemegang saham, yang menetapkan hak dan kewajiban tambahan di antara mereka. Perjanjian ini hanya mengikat para pemegang saham dan tidak memengaruhi pihak ketiga. Jika seorang pemegang saham gagal mematuhi perjanjian, mereka dapat bertanggung jawab atas kerugian yang timbul dari pelanggaran ini berdasarkan Pasal 6:74 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda. Para pemegang saham juga dapat bertanggung jawab atas tindakan yang diambil atas nama perusahaan jika tindakan tersebut melanggar perjanjian pemegang saham. Kewajiban berdasarkan pernyataan 403 menjadikan pemegang saham bertanggung jawab secara tanggung renteng atas utang badan hukum. Namun, jika perusahaan memiliki pemegang saham tunggal, perjanjian pemegang saham umumnya tidak diperlukan.
Rapat Umum dan Resolusi Pemegang Saham
Rapat umum pemegang saham merupakan elemen penting tata kelola perusahaan di perusahaan-perusahaan Belanda, yang memberikan kesempatan kepada pemegang saham untuk membuat keputusan penting tentang masa depan perusahaan. Selama rapat umum pemegang saham, pemegang saham dapat memberikan suara pada berbagai isu, termasuk amandemen anggaran dasar, persetujuan laporan keuangan tahunan, dan pengangkatan atau pemberhentian direktur. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda mengharuskan keputusan tertentu dibuat melalui resolusi formal, yang harus didokumentasikan dengan baik dan diadopsi oleh rapat umum pemegang saham. Resolusi formal ini penting untuk memastikan transparansi dan kepatuhan hukum dalam perusahaan. Pemegang saham memiliki hak untuk mengusulkan resolusi dan berpartisipasi dalam proses pengambilan keputusan, menjadikan rapat umum pemegang saham sebagai forum penting untuk menjalankan hak-hak pemegang saham dan memengaruhi arah perusahaan. Mematuhi prosedur yang ditetapkan dalam kitab undang-undang hukum perdata dan anggaran dasar membantu perusahaan menghindari perselisihan dan memastikan bahwa semua keputusan sah secara hukum.
2. Tanggung Jawab atas Perbuatan Melawan Hukum
Selain kewajiban khusus, pemegang saham dapat bertanggung jawab atas perbuatan melawan hukum berdasarkan Pasal 6:162 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda. Pemegang saham harus bertindak secara sah terhadap kreditor, investor, pemasok, dan pihak ketiga lainnya. Pemegang saham dapat bertanggung jawab berdasarkan hukum perbuatan melawan hukum karena bertindak secara ceroboh. Jika seorang pemegang saham melakukan perbuatan melawan hukum, ia dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi.
Tindakan melawan hukum dapat mencakup, misalnya, pembagian keuntungan ketika perusahaan jelas tidak dapat memenuhi kewajiban krediturnya setelahnya. Pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban jika mereka menerima pembayaran dividen meskipun mengetahui bahwa perusahaan tidak dapat membayar utangnya setelah pembagian tersebut. Dalam kasus tersebut, pemegang saham dapat bertanggung jawab atas kerugian yang diderita perusahaan atau krediturnya sebagai akibat dari tindakan mereka. Selain itu, pemegang saham diharapkan untuk melakukan uji tuntas ketika menjual saham. Jika seorang pemegang saham menjual saham kepada pihak ketiga yang kemungkinan besar tidak akan memenuhi kewajiban perusahaan, pemegang saham tersebut dapat bertanggung jawab karena tidak mempertimbangkan kepentingan kreditur, dan dapat bertanggung jawab atas kerugian yang diderita.
Pengadilan Belanda mungkin terlibat dalam menentukan tanggung jawab atas tindakan melawan hukum yang dilakukan oleh pemegang saham.
3. Tanggung Jawab Pembuat Kebijakan
Terakhir, pemegang saham dapat menanggung liabilitas jika mereka bertindak sebagai pembuat kebijakan. Di perusahaan-perusahaan Belanda, yang merupakan badan hukum, dewan eksekutif bertanggung jawab atas manajemen perusahaan sehari-hari. Ketika dewan terdiri dari beberapa anggota, liabilitas kolektif dapat timbul jika tugas tidak dilaksanakan dengan benar. Biasanya, direktur mengelola operasional perusahaan sehari-hari, bukan pemegang saham. Namun, pemegang saham dapat memberikan instruksi kepada direktur jika hal ini diizinkan oleh anggaran dasar. Pasal 2:239, paragraf 4 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda menyatakan:
Anggaran dasar dapat mewajibkan dewan direksi untuk bertindak sesuai dengan instruksi dari badan hukum lain. Dewan direksi wajib mematuhi instruksi ini kecuali jika bertentangan dengan kepentingan perusahaan.
Pemegang saham hanya boleh memberikan instruksi umum dan tidak boleh ikut campur dalam hal-hal khusus, seperti memerintahkan pemecatan karyawan. Terkadang, instruksi atau wewenang hanya diberikan untuk jangka waktu tertentu. Pemegang saham yang secara efektif mengelola urusan sehari-hari perusahaan berperan sebagai pembuat kebijakan dan diperlakukan seperti direktur. Akibatnya, mereka dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian yang diakibatkan oleh kebijakan mereka, termasuk berdasarkan aturan pertanggungjawaban direktur jika perusahaan dinyatakan pailit. Pelaksanaan tugas manajemen yang tidak tepat dapat mengakibatkan tanggung jawab atas kerugian. Terdapat ambang batas yang tinggi bagi direktur untuk lolos dari tanggung jawab berdasarkan hukum Belanda, dan masing-masing direktur dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas tindakan mereka. Direktur pengawas juga memiliki tanggung jawab pengawasan dan dapat menghadapi tanggung jawab jika mereka gagal dalam menjalankan tugasnya. Sangat penting bagi semua pihak yang terlibat untuk bertindak demi kepentingan perusahaan dan mengambil langkah-langkah untuk mencegah salah urus atau kerugian. Hal ini didukung oleh Pasal 2:138, paragraf 7, dan 2:248, paragraf 7 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda:
Setiap orang yang secara nyata telah menentukan atau turut menentukan kebijakan perusahaan seolah-olah ia adalah direktur, disamakan dengan direktur.
Pasal 2:216, ayat 4 selanjutnya menegaskan bahwa orang yang menentukan atau turut menentukan kebijakan perusahaan disamakan dengan direktur dan dapat dimintai pertanggungjawaban sebagaimana mestinya.
Kebangkrutan dan Kewajiban
Kebangkrutan dapat menimbulkan konsekuensi serius bagi direktur dan pemegang saham di Belanda. Berdasarkan hukum Belanda, jika suatu perusahaan dinyatakan pailit, direktur dan pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi atas utang-utang perusahaan jika ditemukan bahwa mereka telah gagal memenuhi kewajiban mereka atau telah bertindak tidak semestinya. Dalam beberapa kasus, hukum menetapkan bahwa direktur dan pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban secara terpisah, yang berarti setiap individu dapat bertanggung jawab atas seluruh jumlah utang perusahaan. Untuk menghindari pertanggungjawaban pribadi, penting bagi direktur dan pemegang saham untuk selalu bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan dan mematuhi semua persyaratan hukum yang relevan. Ini termasuk memenuhi kewajiban mereka berdasarkan hukum Belanda dan memastikan bahwa tindakan mereka tidak merugikan perusahaan atau kreditornya. Dengan memahami risiko yang terkait dengan kebangkrutan dan pertanggungjawaban, para pihak dapat mengambil langkah proaktif untuk melindungi diri mereka sendiri dan perusahaan.
Menghindari Tanggung Jawab
Direksi dan pemegang saham dapat mengambil beberapa langkah untuk menghindari tanggung jawab pribadi berdasarkan hukum Belanda. Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda menekankan pentingnya memenuhi semua kewajiban hukum, seperti memelihara catatan akuntansi yang akurat, menyampaikan laporan keuangan tahunan tepat waktu, dan mengambil keputusan yang mengutamakan kepentingan terbaik perusahaan. Untuk mengurangi risiko tanggung jawab pribadi, direksi dan pemegang saham harus mencari bantuan hukum bila diperlukan dan memastikan mereka mendapatkan informasi lengkap tentang tanggung jawab mereka. Memperoleh perlindungan asuransi yang memadai juga dapat memberikan lapisan perlindungan tambahan. Dengan tetap mematuhi hukum perdata, bertindak transparan, dan memprioritaskan kepentingan perusahaan, direksi dan pemegang saham dapat secara efektif menghindari tanggung jawab dan berkontribusi pada kesuksesan jangka panjang perusahaan.
4. Kesimpulan
Umumnya, perusahaan bertanggung jawab atas kerugian yang timbul dari tindakannya, dan direktur dapat bertanggung jawab dalam kasus-kasus tertentu. Namun, tanggung jawab pemegang saham juga menjadi perhatian utama, karena pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban atas kerugian dalam situasi tertentu. Pemegang saham harus mematuhi kewajiban yang timbul dari hukum, anggaran dasar, dan perjanjian pemegang saham. Kegagalan untuk mematuhinya dapat mengakibatkan tanggung jawab atas kerugian.
Selain itu, pemegang saham harus bertindak sesuai hukum. Perilaku melawan hukum dapat mengakibatkan tanggung jawab pemegang saham. Pemegang saham dapat bertanggung jawab jika mereka secara keliru meningkatkan posisi mereka dibandingkan dengan kreditor lain sebelum kebangkrutan. Terakhir, pemegang saham harus bertindak sesuai peran mereka dan menghindari mengambil alih fungsi direksi. Pemegang saham yang mengelola kegiatan sehari-hari perusahaan dapat dimintai pertanggungjawaban berdasarkan ketentuan tanggung jawab direksi. Pemegang saham disarankan untuk mewaspadai risiko-risiko ini agar terhindar dari tanggung jawab.
Kontak
Jika Anda memiliki pertanyaan atau komentar setelah membaca artikel ini, silakan hubungi Mr. Ruby van Kersbergen, pengacara di Law & More melalui [email dilindungi], atau Tuan Tom Meevis, pengacara di Law & More melalui [email dilindungi], atau hubungi +31 (0)40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: JAM: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
