Dalam merger, dua perusahaan bergabung menjadi satu entitas hukum; dalam akuisisi, satu pihak membeli saham atau aset perusahaan lain, yang biasanya tetap ada. Pilihan terpenting adalah antara kesepakatan saham dan kesepakatan aset, karena hal itu menentukan apa yang diambil oleh pembeli, termasuk karyawan: dalam kesepakatan aset, staf secara otomatis berpindah jika suatu usaha dialihkan, sedangkan dalam kesepakatan saham, pemberi kerja mereka tetap sama.
Hukum Belanda menambahkan beberapa poin tetap pada setiap transaksi besar. Saham di perusahaan terbatas swasta atau publik Belanda (BV atau NV) dialihkan melalui akta notaris. Dewan pekerja, jika ada, harus dimintai nasihat sebelum keputusan diambil, dan Kode Penggabungan SER mungkin mengharuskan serikat pekerja untuk diberitahu. Di atas ambang batas omset tertentu, kesepakatan tersebut harus diberitahukan kepada Otoritas Konsumen dan Pasar Belanda (ACM) sebelum penyelesaian. Di bawah ini, kami mengikuti sebuah transaksi dari pembicaraan pertama hingga penyelesaian dan integrasi.
Apa perbedaan antara merger dan akuisisi?
Dalam penggabungan legal, satu perusahaan menyerap perusahaan lain, atau keduanya bergabung menjadi perusahaan baru, dan perusahaan yang menghilang berhenti eksis. Dalam akuisisi, pembeli mengambil alih saham atau aset, dan perusahaan target biasanya berlanjut sebagai anak perusahaan atau sebagai bisnis dalam grup pembeli.
Istilah “merger” digunakan secara longgar dalam bisnis. Dalam hukum Belanda, merger legal (juridische fusie) memiliki arti khusus. Berdasarkan Pasal 2:309 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda (BW), perusahaan pengakuisisi mengambil alih seluruh aset dan kewajiban perusahaan yang menghilang secara universal. Perusahaan yang menghilang berhenti eksis, dan pemegang sahamnya menjadi pemegang saham di perusahaan pengakuisisi. Prosedurnya melibatkan proposal merger, pendaftaran di register perdagangan, periode keberatan kreditur, dan akta notaris.
Dalam praktiknya, sebagian besar transaksi adalah akuisisi. Pembeli membeli saham di perusahaan target (transaksi saham) atau aset dan kewajiban spesifik dari bisnisnya (transaksi aset). "Penggabungan yang setara" jarang terjadi; sebagian besar transaksi memiliki pembeli dan penjual yang jelas, bahkan ketika dipresentasikan secara publik sebagai penggabungan. Tabel di bawah ini menjabarkan perbedaan utama.
| Ciri | Penggabungan hukum | Perolehan |
|---|---|---|
| Structure | Satu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, atau keduanya bergabung menjadi perusahaan baru. | Pembeli mengakuisisi saham atau aset dari perusahaan target. |
| Hasil | Perusahaan yang menghilang tersebut berhenti eksis; aset dan kewajibannya beralih berdasarkan hukum. | Dalam transaksi saham, perusahaan target tetap ada di bawah kepemilikan baru; dalam transaksi aset, perusahaan penjual tetap ada, tanpa aset yang dijual. |
| identitas | Seringkali merupakan gabungan nama dan manajemen bersama. | Identitas pembeli biasanya menjadi penentu; targetnya mungkin tetap berupa merek atau anak perusahaan. |
| Tujuan bersama | Menggabungkan dua bisnis menjadi satu struktur hukum. | Mendapatkan pangsa pasar, teknologi, staf, atau bisnis pesaing. |
Mengapa perusahaan melakukan merger atau akuisisi?
Tujuannya adalah untuk menciptakan nilai yang lebih besar bersama-sama daripada secara terpisah. Motivasi yang umum adalah:
- Ekspansi pasar: memasuki negara atau kelompok pelanggan baru tanpa harus membangun dari awal;
- diversifikasi: menyebarkan risiko ke produk atau sektor baru;
- posisi kompetitif: meningkatkan pangsa pasar dengan membeli pesaing;
- teknologi atau bakat: memperoleh paten, perangkat lunak, atau tim khusus.
Ada apa saja jenis-jenis merger?
Para ekonom membedakan tiga jenis merger. Merger horizontal menggabungkan perusahaan-perusahaan di sektor yang sama dan pada tahap produksi yang sama, seperti dua produsen produk serupa. Merger vertikal menggabungkan sebuah perusahaan dengan pemasok atau pelanggan dalam rantai pasokannya sendiri, seperti pengecer yang membeli produsen. Merger konglomerat menggabungkan perusahaan-perusahaan di sektor yang tidak terkait untuk menyebar risiko. Transaksi horizontal paling menarik perhatian otoritas persaingan usaha, karena secara langsung mengurangi jumlah pesaing.
Apa saja manfaat dan risikonya?
Kesepakatan yang dieksekusi dengan baik dapat menjadi jalan pintas menuju pertumbuhan yang sulit dicapai sendiri. Risiko utamanya terletak pada pembayaran yang berlebihan, kewajiban tersembunyi, dan integrasi yang gagal.
Manfaat biasanya terbagi dalam beberapa area. Skala ekonomi: dua perusahaan regional yang bergabung dapat menegosiasikan persyaratan yang lebih baik dengan pemasok dan menyebarkan biaya tetap ke volume yang lebih besar. Akses ke pasar dan talenta: membeli bisnis yang sudah mapan akan membawa pelanggan, staf, dan kehadiran pasar sekaligus. Dan kekayaan intelektual: mengakuisisi perusahaan yang mengembangkan suatu teknologi seringkali merupakan cara tercepat untuk memperolehnya.
Risikonya sama nyatanya. Benturan budaya perusahaan dapat menyebabkan rendahnya moral dan kepergian staf kunci. Dalam proses penawaran yang kompetitif, pembeli mungkin membayar lebih dari nilai bisnis tersebut, yang membuat pengembalian positif menjadi sulit. Dan penghematan yang diharapkan mungkin tidak pernah terwujud jika sistem, rantai pasokan, dan tim tidak terintegrasi dengan baik.
Skenario umum yang menyebabkan kesepakatan gagal adalah kurangnya perencanaan integrasi TI, kepergian karyawan kunci yang tidak yakin tentang masa depan mereka, dan perubahan kondisi pasar yang merusak alasan kesepakatan tersebut. Dari sudut pandang hukum, pertahanan utama terhadap risiko ini terletak pada uji tuntas yang cermat dan jaminan serta ganti rugi yang dirancang dengan baik dalam perjanjian pembelian.
Peraturan Belanda mana yang berlaku untuk transaksi tersebut?
Hukum perusahaan menentukan bagaimana saham atau aset dialihkan. Aturan partisipasi karyawan, hukum persaingan usaha, dan, untuk beberapa sektor, penyaringan investasi menentukan apa yang harus terjadi sebelum penyelesaian transaksi.
Pengalihan saham
Saham dalam BV Belanda dialihkan melalui akta notaris yang dibuat di hadapan notaris hukum perdata di Belanda (Pasal 2:196 BW); untuk NV, hal yang sama berlaku untuk saham terdaftar (Pasal 2:86 BW). Anggaran dasar BV dapat memuat pembatasan pengalihan (Pasal 2:195 BW), seperti persyaratan untuk menawarkan saham kepada pemegang saham lain terlebih dahulu atau untuk mendapatkan persetujuan dari badan hukum. Periksa aturan-aturan ini sejak awal, karena dapat memengaruhi jadwal. Hukum perusahaan Belanda juga mengatur persetujuan yang dibutuhkan dari pihak pembeli dan penjual.
Dewan pekerja dan serikat pekerja
Jika perusahaan target atau pembeli memiliki dewan pekerja (ondernemingsraad), maka dewan pekerja tersebut harus dimintai nasihat mengenai usulan pengalihan kendali perusahaan sesuai dengan Pasal 25 Undang-Undang Dewan Pekerja (Wet op de ondernemingsraden, WOR). Permintaan tersebut harus diajukan pada saat nasihat tersebut masih dapat memberikan pengaruh nyata terhadap keputusan. Dalam praktiknya, perjanjian pembelian seringkali baru ditandatangani setelah dewan pekerja memberikan nasihat, atau penandatanganan dilakukan dengan syarat nasihat tersebut diberikan.
Kode Penggabungan SER (SER-Fusiegedragsregels 2015) berlaku untuk akuisisi kendali atas suatu perusahaan yang biasanya mempekerjakan 50 orang atau lebih di Belanda. Pihak-pihak yang terlibat kemudian harus memberitahukan serikat pekerja yang terlibat dan Dewan Sosial dan Ekonomi (SER) sebelum mencapai kesepakatan, dan berkonsultasi dengan serikat pekerja.
Pengendalian merger oleh ACM
Suatu penggabungan usaha harus diberitahukan kepada ACM (Australian Company of Market) jika total omset global para pihak melebihi EUR 150 juta dan setidaknya dua pihak masing-masing mencapai setidaknya EUR 30 juta di Belanda (Pasal 29 Undang-Undang Persaingan Usaha Belanda (Mededingingswet) ). Kesepakatan tersebut tidak boleh diselesaikan sebelum ACM menyetujuinya. Jika ACM memiliki kekhawatiran serius, mereka dapat membuka fase investigasi kedua yang lebih panjang, yang memengaruhi jadwal. Kesepakatan yang lebih besar mungkin berada di bawah Peraturan Penggabungan Usaha Uni Eropa, dengan pemberitahuan kepada Komisi Eropa.
Penyaringan investasi dan aturan sektoral
Akuisisi penyedia layanan vital tertentu, operator kampus bisnis, atau perusahaan yang aktif dalam teknologi sensitif mungkin memerlukan pemberitahuan terlebih dahulu berdasarkan Undang-Undang Pemeriksaan Keamanan Investasi, Penggabungan dan Akuisisi (Wet Vifo), yang berlaku sejak 1 Juni 2023. Beberapa sektor, seperti jasa keuangan, energi, dan telekomunikasi, memiliki persyaratan persetujuan tersendiri. Sertakan persetujuan tersebut sebagai syarat dalam perjanjian pembelian.
Karyawan
Dalam transaksi saham, pemberi kerja tidak berubah: perusahaan target tetap menjadi pemberi kerja, dan kontrak kerja tetap berlaku tanpa perubahan. Dalam transaksi aset di mana entitas ekonomi yang mempertahankan identitasnya dialihkan, karyawan dialihkan kepada pembeli berdasarkan hukum dengan ketentuan yang ada (Pasal 7:662 dan seterusnya BW). Pembeli tidak dapat memilih dan memilah karyawan dalam situasi tersebut. Artikel kami tentang pengalihan usaha menjelaskan aturannya.
Apa saja tahapan dalam sebuah transaksi?
Suatu transaksi tipikal dimulai dari surat pernyataan niat, melalui uji tuntas, negosiasi dan penataan struktur, hingga penandatanganan dan penyelesaian, diikuti oleh integrasi. Setiap tahap dibangun berdasarkan tahap sebelumnya.
Letter of intent
Setelah pembicaraan awal berjalan lancar, para pihak biasanya menandatangani surat pernyataan niat. Surat ini mencatat ketentuan utama, seperti harga indikatif dan struktur, serta berisi klausul yang mengikat tentang kerahasiaan dan eksklusivitas. Berdasarkan hukum Belanda, menghentikan negosiasi pada tahap lanjut dapat menyebabkan tanggung jawab hukum. Artikel kami tentang surat pernyataan niat menjelaskan kapan dokumen tersebut mengikat Anda.
Due diligence
Pembeli menyelidiki posisi keuangan, hukum, pajak, operasional, dan komersial dari pihak yang ditargetkan. Tujuannya adalah untuk memverifikasi informasi penjual dan mengungkap risiko sebelum harga dan jaminan ditetapkan.
Tim yang terdiri dari pengacara, akuntan, dan spesialis sektor meninjau kontrak, laporan keuangan, izin, dan prosedur internal, biasanya melalui ruang data virtual. Tabel di bawah ini menunjukkan area-area utama.
| Jenis uji tuntas | Fokus utama | Contoh tanda bahaya |
|---|---|---|
| Finansial | Laporan keuangan tahunan, arus pendapatan, dan kualitas laba. | Sebagian besar keuntungan berasal dari penjualan aset yang bersifat sekali waktu, bukan dari bisnis inti. |
| Informasi | Kontrak, izin, catatan perusahaan, sengketa, dan kepatuhan. | Hak kekayaan intelektual utama dimiliki oleh pendiri secara pribadi, bukan oleh perusahaan. |
| Operasional | Proses, sistem TI, dan rantai pasokan. | Perangkat lunak inti adalah sistem khusus yang tidak didukung dan sulit diintegrasikan. |
| Komersial | Posisi pasar, pelanggan, dan pesaing. | Produk utama akan segera dikalahkan oleh teknologi pesaing. |
Salah satu tanda bahaya hukum yang umum adalah ketergantungan pada beberapa pelanggan tanpa kontrak jangka panjang, atau kontrak yang dapat diakhiri oleh pihak lain jika terjadi perubahan kendali. Masalah ketenagakerjaan juga perlu diperhatikan: ketentuan staf kunci, perjanjian kerja kolektif, pengaturan pensiun, dan kasus pemutusan hubungan kerja yang sedang berlangsung. Semakin banyak pembeli juga memeriksa risiko lingkungan, sosial, dan tata kelola (ESG), seperti izin, emisi, dan kepatuhan rantai pasokan, karena hal ini dapat memengaruhi nilai dan kewajiban.
Penilaian dan negosiasi
Dengan hasil uji tuntas yang telah dipaparkan, para pihak kemudian menegosiasikan harga dan persyaratannya. Penilaian melibatkan lebih dari sekadar laba tahun lalu: perkiraan arus kas masa depan, nilai aset, dan perbandingan dengan perusahaan sejenis semuanya berperan penting.
Temuan-temuan tersebut seringkali mengarah pada penyesuaian harga atau perlindungan khusus dalam perjanjian pembelian. Selain harga, para pihak menegosiasikan struktur pembayaran, posisi manajemen, dan kewajiban penjual setelah penyelesaian transaksi, seperti klausul non-kompetisi. Mekanisme harga juga disepakati: sistem "locked box", di mana harga ditetapkan berdasarkan neraca sebelumnya, atau sistem "complete accounts", di mana harga disesuaikan setelah penyelesaian transaksi.
Transaksi saham atau transaksi aset?
Dalam transaksi saham, pembeli mengakuisisi seluruh perusahaan, beserta semua aset dan kewajibannya, termasuk yang belum diketahui. Dalam transaksi aset, pembeli memilih aset dan kewajiban yang akan diambil alih, tetapi setiap aset harus dialihkan sesuai dengan ketentuan hukum.
Transaksi saham biasanya lebih mudah dilaksanakan: satu akta notaris mengalihkan saham, dan kontrak, izin, serta staf tetap berada di perusahaan. Pembeli membutuhkan jaminan dan ganti rugi yang kuat untuk menutupi risiko dari masa lalu. Transaksi aset memberikan lebih banyak kendali atas apa yang diambil alih, tetapi membutuhkan pengalihan terpisah: akta notaris untuk properti, pengalihan piutang, persetujuan dari pihak lawan untuk pengalihan kontrak dan, jika diperlukan, izin baru. Karyawan dapat dialihkan berdasarkan hukum, seperti yang dijelaskan di atas.
Pilihan tersebut juga dipengaruhi oleh konsekuensi pajak bagi pembeli dan penjual. Law & More Kami tidak memberikan saran mengenai struktur pajak; kami bekerja sama dengan penasihat pajak Anda dalam hal tersebut.
Perjanjian pembelian
Perjanjian pembelian saham atau aset memuat ketentuan-ketentuan yang definitif. Ketentuan-ketentuan utama meliputi harga dan pembayaran, syarat penyelesaian, jaminan, ganti rugi, dan batasan tanggung jawab.
Jaminan adalah pernyataan dari penjual tentang kondisi perusahaan, misalnya bahwa pembukuan benar dan tidak ada sengketa yang tertunda. Jika jaminan ternyata tidak benar, pembeli dapat menuntut kompensasi dalam batas yang disepakati. Ganti rugi mencakup risiko spesifik yang diidentifikasi dalam uji tuntas, euro demi euro. Perjanjian biasanya membatasi tanggung jawab penjual dalam jumlah dan waktu, dan mengharuskan pembeli untuk memberitahukan klaim dalam jangka waktu tertentu. Pengaturan kontraktual semacam itu biasanya menggantikan aturan umum Belanda tentang ketidaksesuaian. Beberapa pembeli mengambil asuransi jaminan dan ganti rugi.
Penandatanganan dan penyelesaian
Penandatanganan dan penyelesaian seringkali terjadi pada waktu yang berbeda. Di antara keduanya, beberapa syarat harus dipenuhi, seperti izin ACM, pembiayaan, atau saran dari dewan pekerja.
Setelah transaksi selesai, notaris mengesahkan akta pengalihan saham, harga dibayar, dan pembeli mengambil alih kendali. Penjual biasanya menyerahkan surat pengunduran diri dari direksi, daftar pemegang saham yang diperbarui, dan dokumen lain yang disepakati dalam perjanjian pembelian. Pemegang saham baru kemudian dicatat dalam daftar pemegang saham dan perubahan direksi didaftarkan di Kamar Dagang.
Integrasi setelah selesai
Integrasi pasca-merger adalah proses menggabungkan kedua organisasi: menyelaraskan sistem TI, menyelaraskan proses, dan menyatukan tim. Secara hukum, fase ini seringkali melibatkan penyesuaian ketentuan ketenagakerjaan, restrukturisasi entitas grup, dan negosiasi ulang kontrak.
Integrasi harus direncanakan bersamaan dengan kesepakatan, bukan setelahnya. Perubahan ketentuan kerja memerlukan persetujuan karyawan atau klausul amandemen sepihak yang sah, dan restrukturisasi mungkin memerlukan saran dari dewan pekerja. Komunikasi dengan staf dan pelanggan sejak hari pertama mengurangi risiko keluarnya orang-orang kunci atau klien.
Bagaimana cara Anda melindungi diri sebagai penjual?
Dengan mengungkapkan masalah yang diketahui, membatasi garansi dan tanggung jawab, serta menyepakati aturan pembayaran yang jelas, penjual yang bersikap terbuka mengurangi risiko klaim setelah transaksi selesai.
Surat pengungkapan adalah alat utama penjual. Hal-hal yang diungkapkan secara wajar di dalamnya, atau di ruang data, biasanya tidak dapat menjadi dasar klaim garansi di kemudian hari. Sepakati dalam perjanjian pembelian apa yang dianggap sebagai pengungkapan yang wajar dan apakah seluruh ruang data dianggap telah diungkapkan.
Negosiasikan batasan-batasannya: jumlah maksimum untuk klaim garansi, yang sering dinyatakan sebagai persentase dari harga, ambang batas minimum di bawahnya klaim tidak dapat diterima, dan jangka waktu pemberitahuan klaim. Jangka waktu yang lebih lama biasanya disepakati untuk pajak dan kepemilikan saham. Jika sebagian dari harga ditangguhkan atau ditahan dalam rekening penampungan (escrow), sepakati kapan dana tersebut dilepaskan dan dengan syarat apa.
Klausul larangan bersaing bagi penjual adalah hal yang umum, tetapi cakupan, durasi, dan wilayahnya harus wajar. Hukum persaingan membatasi sejauh mana klausul tersebut dapat berlaku, dan klausul yang terlalu luas mungkin tidak dapat ditegakkan sepenuhnya.
Apa yang terjadi pada para direktur dan manajemen?
Pembeli biasanya ingin menunjuk direksinya sendiri pada saat penyelesaian transaksi, dan penjual ingin dibebaskan dari kewajiban untuk periode sebelumnya. Kedua poin tersebut diatur dalam perjanjian jual beli.
Direktur statutori suatu BV diangkat dan diberhentikan oleh rapat umum pemegang saham (Pasal 2:242 dan 2:244 BW), kecuali jika anggaran dasar mengatur sebaliknya. Setelah selesai, pemegang saham baru mengadopsi resolusi untuk menerima pengunduran diri direktur yang keluar dan untuk mengangkat direktur baru. Direktur yang keluar sering meminta pembebasan tanggung jawab (décharge) atas manajemen mereka; apakah pembeli mengabulkan hal itu, dan sejauh mana, merupakan hal yang perlu dinegosiasikan.
Jika seorang direktur juga merupakan karyawan, kontrak kerja tidak berakhir secara otomatis ketika direktur tersebut mengundurkan diri. Direktur sebuah BV memiliki posisi khusus: pemberhentian sebagai direktur pada prinsipnya juga mengakhiri hubungan kerja, tetapi aturan umum tentang pemberitahuan dan pembayaran transisi (transitievergoeding) mungkin berlaku. Atur posisi manajemen yang tetap ada dalam perjanjian baru, terkadang dikombinasikan dengan pembayaran tambahan berdasarkan kinerja atau partisipasi manajemen.
Kontrak mana yang perlu diperhatikan?
Kontrak dengan klausul perubahan kendali, kontrak yang tidak dapat dialihkan tanpa persetujuan, dan perjanjian pembiayaan perlu mendapat perhatian. Hal ini dapat memberikan hak kepada pihak lawan untuk mengakhiri kontrak atau melakukan negosiasi ulang.
Dalam transaksi saham, kontrak tetap berada di perusahaan target, tetapi banyak perjanjian komersial, sewa, dan lisensi berisi klausul yang memungkinkan pihak lain untuk mengakhiri kontrak jika kendali atas perusahaan berubah. Identifikasi hal ini dalam uji tuntas dan putuskan apakah persetujuan harus diperoleh sebelum penyelesaian. Perjanjian pembiayaan seringkali menetapkan bahwa pinjaman jatuh tempo pada saat terjadi perubahan kendali; pembeli kemudian harus mengatur pembiayaan ulang.
Dalam transaksi pengalihan aset, setiap kontrak harus dialihkan dengan kerja sama pihak lain (Pasal 6:159 BW). Tanpa persetujuan tersebut, kontrak tetap berada di tangan penjual. Para pihak kemudian menyepakati bagaimana manfaat dan kewajiban dialihkan sementara itu. Izin seringkali terikat pada pemegang tertentu dan mungkin perlu diajukan kembali.
Bagaimana cara kerjanya dalam praktik?
Sebagian besar akuisisi perusahaan kecil dan menengah Belanda dilakukan melalui transaksi saham, dengan surat pernyataan niat, investigasi uji tuntas, dan perjanjian pembelian dengan jaminan. Pekerjaan hukum terkonsentrasi pada uji tuntas dan negosiasi perjanjian pembelian.
Bayangkan sebuah perusahaan teknologi asing ingin membeli bisnis perangkat lunak Belanda yang memiliki dewan pekerja. Pembeli menandatangani surat pernyataan niat dengan klausul eksklusivitas, melakukan uji tuntas, dan menemukan bahwa kode sumber sebagian ditulis oleh pekerja lepas tanpa pengalihan hak kekayaan intelektual. Para pihak sepakat bahwa penjual akan mengatur pengalihan tersebut sebelum penyelesaian transaksi, dan bahwa ganti rugi akan menanggung klaim yang tersisa. Dewan pekerja dimintai pendapat mengenai draf perjanjian, dan saham dialihkan di notaris setelah pendapat tersebut diterima.
Berapa lama waktu yang dibutuhkan untuk sebuah transaksi?
Itu tergantung pada ukuran dan kompleksitas kesepakatan serta persetujuan yang dibutuhkan. Akuisisi sederhana perusahaan swasta membutuhkan waktu berbulan-bulan; kesepakatan yang lebih besar dengan persetujuan peraturan dapat memakan waktu jauh lebih lama.
Faktor utama yang memengaruhi jadwal adalah kedalaman uji tuntas, tingkat kesepakatan para pihak mengenai harga dan struktur, serta langkah-langkah eksternal seperti pembiayaan, persetujuan pemegang saham, saran dewan pekerja, dan izin ACM. Rencanakan langkah-langkah ini sejak awal dan sertakan dalam jadwal surat pernyataan niat.
Singkatnya
- Penggabungan legal menggabungkan dua perusahaan menjadi satu; dalam akuisisi, pembeli mengambil alih saham atau aset dan perusahaan target biasanya tetap eksis.
- Dalam transaksi saham, pembeli mengambil alih seluruh perusahaan, termasuk sejarahnya; dalam transaksi aset, pembeli memilih apa yang akan diambil, tetapi karyawan dapat dialihkan berdasarkan hukum.
- Saham dalam BV atau NV dialihkan melalui akta notaris; periksa pembatasan pengalihan dalam anggaran dasar.
- Mintalah saran dari dewan pekerja tepat waktu, patuhi Kode Penggabungan SER, dan beri tahu ACM ketika ambang batas omset terpenuhi.
- Lindungi diri Anda melalui uji tuntas dan jaminan, ganti rugi, serta batasan yang jelas dalam perjanjian pembelian.
Pertanyaan yang sering diajukan
Berapa lama biasanya proses merger dan akuisisi (M&A) di Belanda berlangsung?
Itu tergantung pada ukuran dan kompleksitas kesepakatan. Akuisisi sederhana perusahaan swasta biasanya memakan waktu beberapa bulan. Kesepakatan yang memerlukan persetujuan ACM, saran dewan pekerja, pembiayaan, atau persetujuan pemegang saham dapat memakan waktu jauh lebih lama.
Apa perbedaan antara pembelian saham dan pembelian aset?
Dalam pembelian saham, pembeli memperoleh saham dan dengan demikian seluruh perusahaan, termasuk kewajiban yang tidak diketahui; karyawan tetap bekerja di perusahaan yang sama. Dalam pembelian aset, pembeli memilih aset dan kewajiban tertentu, yang masing-masing harus dialihkan secara terpisah. Jika suatu usaha dialihkan, karyawan akan berpindah ke pembeli berdasarkan hukum yang berlaku.
Apa yang dimaksud dengan earn-out dalam transaksi M&A?
Klausul earn-out menjadikan sebagian harga pembelian bergantung pada kinerja bisnis setelah penyelesaian transaksi, misalnya target pendapatan atau laba selama periode yang disepakati. Klausul ini menjembatani kesenjangan antara pandangan penjual dan pembeli tentang nilai transaksi. Tetapkan target, aturan akuntansi, dan pengaruh penjual terhadap bisnis secara tepat untuk menghindari perselisihan.
Apa peran surat pernyataan niat?
Surat pernyataan niat mencatat ketentuan utama dari kesepakatan yang diusulkan, seperti harga indikatif, struktur, dan jadwal, sebelum para pihak memulai uji tuntas penuh. Sebagian besar biasanya tidak mengikat, tetapi klausul tentang kerahasiaan dan eksklusivitas bersifat mengikat. Berdasarkan hukum Belanda, menghentikan negosiasi pada tahap lanjut dapat menyebabkan tanggung jawab hukum.
Law & More Memberikan konsultasi kepada pembeli, penjual, dan investor mengenai akuisisi, merger, dan pengaturan pemegang saham di Belanda, mulai dari surat pernyataan niat hingga penyelesaian transaksi. Tidak yakin dengan posisi Anda? Ceritakan situasi Anda kepada kami. Kami akan memberi tahu Anda pilihan yang tersedia dalam satu hari kerja.
