Hukum Belanda saat ini mengakui tiga bentuk kemitraan: maatschap (kemitraan profesional), kemitraan umum atau VOF (vennootschap onder firma), dan kemitraan terbatas atau CV (commanditaire vennootschap), yang menambahkan mitra pasif yang menyumbangkan modal tanpa mengelola. Tidak satu pun dari mereka memiliki badan hukum, dan para mitra bertanggung jawab secara pribadi atas utang kemitraan – secara bersama-sama dan terpisah dalam VOF dan CV, dan untuk bagian yang sama dalam maatschap. Rancangan undang-undang modernisasi yang telah lama ditunggu-tunggu akan mengurangi ini menjadi dua bentuk dan memberikan badan hukum kepada kemitraan, tetapi sampai berlaku, aturan saat ini berlaku sepenuhnya.
Apakah RUU tersebut sudah diajukan ke parlemen?
Belum. Konsultasi daring terakhir mengenai RUU tersebut berlangsung dari Oktober 2022 hingga Februari 2023, dan proposal tersebut masih dalam tahap persiapan dalam kalender legislatif pemerintah sendiri. Saran dari Dewan Negara (Raad van State) dan pengajuan ke Dewan Perwakilan Rakyat (Tweede Kamer) dan Senat (Eerste Kamer) masih perlu dilakukan sebelum menjadi undang-undang, sehingga belum ada tanggal pasti untuk pemberlakuannya.
Berapa banyak bentuk hukum yang akan dihasilkan oleh RUU ini?
Rancangan undang-undang tentang modernisasi kemitraan (Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen) mengurangi bentuk kemitraan dari tiga menjadi dua: kemitraan dan kemitraan terbatas. VOF (Value of Financial) yang terpisah sebagai bentuk hukum yang berbeda dihapus, dan perbedaan antara profesi dan bisnis saat ini tidak lagi menentukan bentuk mana yang dapat Anda gunakan. Jika Anda ingin mendirikan kemitraan sebagai pengusaha, saat ini Anda masih perlu memilih di antara bentuk-bentuk ini sebagai bagian dari aktivitas Anda.
Saat ini, maatschap terutama digunakan untuk kegiatan profesional, di mana kualitas pribadi orang yang melakukan pekerjaan tersebut menjadi pusat perhatian, seperti untuk notaris, akuntan, dokter, atau pengacara. VOF lebih banyak digunakan untuk bisnis komersial yang bertujuan mencari keuntungan. Setelah RUU ini berlaku, Anda tidak perlu lagi membuat pilihan tersebut.
Bagaimana perubahan tanggung jawab hukum berdasarkan RUU ini?
Berdasarkan hukum yang berlaku saat ini, mitra maatschap hanya bertanggung jawab atas bagian yang sama, sedangkan mitra VOF masing-masing dapat dimintai pertanggungjawaban atas jumlah penuh. Setelah RUU ini berlaku, mitra dalam setiap kemitraan akan bertanggung jawab secara bersama-sama dan secara tanggung jawab penuh atas jumlah penuh bersama dengan perusahaan itu sendiri, yang merupakan perubahan signifikan bagi kemitraan profesional.
Ini merupakan perubahan signifikan bagi kemitraan tipe maatschap yang ada saat ini, misalnya, akuntan, notaris hukum perdata, atau dokter. Namun, jika klien secara khusus hanya menginstruksikan satu mitra, tanggung jawab atas tugas tersebut berada pada mitra tersebut dan perusahaan, dan bukan pada mitra lainnya.
Sebagai mitra, apakah Anda bergabung dengan kemitraan setelah RUU tersebut berlaku? Maka Anda hanya bertanggung jawab atas utang perusahaan yang timbul setelah Anda bergabung, bukan atas utang yang sudah ada sebelum Anda bergabung. Apakah Anda mengundurkan diri sebagai mitra? Maka Anda tetap bertanggung jawab atas utang kemitraan yang ada pada saat itu hingga lima tahun setelah kepergian Anda.
Kewajiban tersebut juga bersifat subsider: kreditor harus terlebih dahulu menuntut kemitraan itu sendiri atas setiap utang yang belum dibayar. Hanya setelah ada kemungkinan bahwa perusahaan tidak akan mampu memenuhi utang tersebut, barulah kreditor dapat menuntut tanggung jawab bersama dan tanggung jawab masing-masing mitra.
Akankah kemitraan mendapatkan status badan hukum?
Ya. RUU ini memberikan setiap persekutuan kepribadian hukumnya sendiri, sehingga – seperti NV atau BV – ia menjadi pemegang hak dan kewajiban yang independen. Ini berarti para mitra tidak lagi secara individu, tetapi bersama-sama, memiliki aset milik persekutuan tersebut.
Persekutuan ini juga akan memiliki aset terpisah yang tidak bercampur dengan aset pribadi para mitra. Hal ini memungkinkan persekutuan untuk secara independen memiliki properti tidak bergerak berdasarkan kontrak yang dibuat atas nama persekutuan itu sendiri, yang tidak perlu ditandatangani oleh setiap mitra setiap kali, dan mentransfer properti tersebut sendiri.
Tidak seperti NV atau BV, RUU ini tidak mensyaratkan akta notaris atau modal awal untuk mendirikan kemitraan; berdasarkan hukum yang berlaku saat ini, juga tidak ada jalur untuk membentuk badan hukum tanpa keterlibatan notaris. Anda dapat mendirikan kemitraan dengan membuat perjanjian kerja sama, dan bentuk perjanjian tersebut gratis – templat standar mudah ditemukan secara online.
Namun, untuk menghindari ketidakpastian dan prosedur yang mahal di kemudian hari, disarankan untuk meminta pengacara hukum perusahaan yang berspesialisasi untuk meninjau perjanjian kerja sama sebelum Anda menandatanganinya.
Apa yang terjadi ketika seorang mitra keluar atau kemitraan berakhir?
RUU ini juga memungkinkan para mitra yang tersisa untuk melanjutkan perusahaan setelah mitra lain mengundurkan diri, tanpa harus terlebih dahulu membubarkan kemitraan, kecuali jika disepakati lain. Jika kemitraan tetap dibubarkan, mitra yang tersisa dapat melanjutkan bisnis sebagai usaha perseorangan.
Melanjutkan usaha setelah pembubaran akan mengalihkan aset di bawah kepemilikan universal. RUU ini masih tidak mensyaratkan akta notaris untuk hal ini, tetapi Anda tetap harus memenuhi persyaratan formal untuk penyerahan yang berlaku untuk aset yang dialihkan.
Singkatnya
- Hukum Belanda saat ini masih berlaku sepenuhnya hingga RUU tersebut berlaku: tiga bentuk kemitraan, tidak ada badan hukum, dan tanggung jawab pribadi bagi para mitra.
- RUU ini mereduksi bentuk badan usaha maatschap, VOF, dan CV menjadi dua bentuk: persekutuan dan persekutuan terbatas.
- Berdasarkan rancangan undang-undang tersebut, para mitra menjadi bertanggung jawab secara bersama-sama dan secara terpisah atas seluruh utang, tetapi hanya bersifat subsider terhadap kemitraan itu sendiri, dan mitra yang keluar tetap bertanggung jawab atas utang yang ada selama lima tahun.
- Persekutuan memperoleh kepribadian hukum sendiri dan aset terpisah, tanpa memerlukan akta notaris untuk pembentukannya.
- Seorang mitra dapat melanjutkan bisnis setelah mitra lain keluar, tanpa harus membubarkan kemitraan terlebih dahulu.
Apakah Anda ingin mengetahui apa arti RUU modernisasi kemitraan bagi perusahaan Anda setelah diberlakukan? Atau apakah Anda ingin tetap mendapatkan informasi tentang hal ini dan perkembangan lain dalam hukum perusahaan?
Pertanyaan yang sering diajukan
Apakah saya perlu mengubah perjanjian kemitraan saya saat ini?
Tidak. Aturan yang berlaku saat ini untuk maatschap, VOF, dan CV masih berlaku sepenuhnya, dan perjanjian kerja sama Anda yang ada tetap mengatur hubungan antara Anda dan mitra Anda hingga RUU tersebut berlaku dan aturan transisi diketahui.
Apakah VOF yang sudah ada akan otomatis menjadi "kemitraan" yang baru?
RUU tersebut belum diajukan ke parlemen, sehingga pengaturan transisi untuk kemitraan maatschap dan VOF yang sudah ada belum ditetapkan. Kami menyarankan untuk meninjau kembali struktur kemitraan Anda setelah undang-undang transisi RUU tersebut diterbitkan.
Tidak yakin dengan situasi Anda? Ceritakan kepada kami tentang keadaan Anda. Kami akan memberi tahu Anda pilihan yang tersedia dalam satu hari kerja.
Seterpercayaapakah Olymp Trade? Kesimpulan Law & More Yang dapat membantu Anda dalam hal ini dijelaskan di halaman kami. pengacara perusahaan .
