Kepatuhan terhadap sanksi berarti memeriksa, sebelum uang berpindah atau barang dikirim, bahwa tidak ada pihak lawan, pemilik, kapal, atau pengguna akhir yang terkena tindakan pembatasan. Jika ada, Anda membekukan apa yang menurut hukum harus dibekukan dan melaporkannya. Bagi bisnis di Belanda, aturan yang mengikat adalah peraturan sanksi Uni Eropa yang berlaku langsung, yang ditegakkan secara nasional melalui Undang-Undang Sanksi 1977 (Sanctiewet 1977). Pelanggaran merupakan tindak pidana ekonomi berdasarkan Undang-Undang Tindak Pidana Ekonomi (Wet op de economische delicten, WED). Aturan yang paling sering menjebak perusahaan bukanlah daftar itu sendiri, tetapi uji kepemilikan dan kendali. Perusahaan yang tidak terdaftar dianggap terdaftar setelah satu atau lebih pihak yang terdaftar secara bersama-sama memegang 50 persen atau lebih sahamnya, atau setelah pihak yang terdaftar mengendalikannya.
Siapa yang terikat oleh sanksi di Belanda?
Setiap bisnis yang didirikan di Belanda terikat oleh sanksi Uni Eropa, begitu pula setiap warga negara Belanda. Aturan ini juga mencakup setiap bisnis yang dilakukan seluruhnya atau sebagian di wilayah Belanda.
Kewajiban itu meluas jauh melampaui eksportir dan bank. Kewajiban itu berlaku untuk perusahaan pengangkutan yang mengatur pengiriman dan perusahaan perangkat lunak yang memberikan lisensi. Kewajiban itu berlaku untuk akuntan yang menerbitkan faktur, pemilik properti yang menyewakan ruang gudang, dan pemegang saham yang menerima dividen. Langkah-langkah pembatasan berlaku untuk dana dan sumber daya ekonomi, barang dan teknologi, serta daftar layanan yang terus bertambah.
Apa yang dituntut oleh kepatuhan terhadap sanksi dari bisnis Anda?
Pada intinya, ada empat tugas berulang. Anda tahu dengan siapa Anda berurusan dan siapa pemiliknya, Anda tahu ke mana barang Anda pergi, Anda membekukan korek api, dan Anda melaporkannya.
Pertama, Anda harus tahu dengan siapa Anda berurusan, termasuk siapa yang pada akhirnya memiliki dan mengendalikan mereka. Kedua, Anda harus tahu apa yang Anda pasok dan ke mana barang itu akan sampai. Ketiga, Anda harus berhenti dan membekukan barang begitu ada kecocokan, bukan setelah Anda meminta nasihat. Keempat, Anda harus melaporkan kepada otoritas yang ditunjuk oleh peraturan, dalam jangka waktu yang ditetapkan. Setiap kebijakan, alat penyaringan, dan sesi pelatihan ada untuk memastikan keempat hal tersebut terjadi secara andal dan berulang.
Tidak ada ambang batas minimum. Pembayaran kecil kepada pihak yang terdaftar merupakan pelanggaran sama seperti pembayaran besar. Tidak ada bedanya apakah pengiriman tersebut rutin, tidak menguntungkan, atau merupakan bantuan kepada klien lama. Pelanggaran sanksi juga bukan hanya soal niat semata. Larangan tersebut dirancang secara objektif, dan ketiadaan itikad buruk memengaruhi hukuman, bukan pelanggarannya. Ketidaktahuan tentang struktur kepemilikan pihak lawan bukanlah pembelaan jika penyelidikan yang wajar akan mengungkapkannya.
Ada satu hal terkait kosakata yang perlu diklarifikasi terlebih dahulu, karena hal ini sering menimbulkan kebingungan. Dalam hukum Belanda, kata sanksi memiliki dua arti yang sangat berbeda. Artikel ini membahas tindakan pembatasan yang dikenakan pada negara, entitas, dan individu sebagai instrumen kebijakan luar negeri. Untuk sanksi dalam arti hukuman yang dijatuhkan dalam proses pidana dan administratif, lihat panduan lengkap kami tentang tindakan pidana internasional dan domestik.
Dari mana aturan-aturan itu berasal?
Berdasarkan peraturan Dewan Uni Eropa, yang berlaku langsung di Belanda. Hukum Belanda menambahkan mekanisme penegakan hukum melalui Undang-Undang Sanksi 1977 dan WED.
Sanksi Uni Eropa berbentuk peraturan Dewan. Sanksi ini berlaku di Belanda tanpa adanya peraturan pelaksana nasional. Sanksi tersebut mulai berlaku setelah dipublikasikan di Jurnal Resmi, dalam praktiknya pada hari yang sama. Oleh karena itu, pihak lawan yang dapat diterima pada Jumat sore dapat dilarang pada Senin pagi. Peraturan yang paling penting dalam praktiknya adalah peraturan pembekuan aset yang diadopsi pada tahun 2014 sebagai respons terhadap situasi di Ukraina, peraturan sektoral Rusia pada tahun yang sama, peraturan Iran tahun 2012, dan peraturan penggunaan ganda tahun 2021.
Hukum nasional menyediakan mekanisme penegakan hukum. Undang-Undang Sanksi 1977 adalah undang-undang kerangka kerja. Undang-undang ini memberi wewenang kepada menteri yang bertanggung jawab untuk mengeluarkan perintah sanksi (sanctieregelingen), mengatur pengawasan, dan mengubah pelanggaran peraturan Uni Eropa menjadi tindakan yang dapat dihukum di Belanda. Untuk lembaga keuangan, Undang-Undang tersebut menetapkan De Nederlandsche Bank (DNB) dan Otoritas Pasar Keuangan Belanda (Autoriteit Financiële Markten, AFM) sebagai pengawas. Peraturan Pengawasan Sanksi 1977 mengharuskan lembaga-lembaga tersebut untuk menjaga organisasi administrasi dan pengendalian internal yang memadai, dan untuk melaporkan setiap ketidaksesuaian kepada pengawas mereka tanpa penundaan.
Perusahaan di luar sektor keuangan tidak memiliki pengawas berbasis lisensi. Hal ini sering disalahartikan sebagai tidak adanya kewajiban. Padahal bukan demikian. Ini hanya berarti bahwa penegakan hukum dilakukan melalui Bea Cukai dan hukum pidana, bukan melalui dialog dengan pengawas.
Bagaimana hukum pidana diterapkan?
Melalui WED. Pelanggaran terhadap aturan yang dibuat berdasarkan Undang-Undang Sanksi 1977 merupakan tindak pidana ekonomi, dan pelanggaran yang disengaja merupakan kejahatan serius.
Jika dilakukan dengan sengaja, pelanggaran tersebut merupakan tindak pidana (misdrijf); jika tidak, itu adalah pelanggaran peraturan yang lebih ringan (overtreding). WED (Undang-Undang Perlindungan Konsumen) mengizinkan hukuman penjara dan denda, penyitaan keuntungan yang diperoleh, dan tindakan tambahan seperti menempatkan bisnis di bawah pengawasan atau memerintahkan penutupannya. Layanan Informasi dan Investigasi Fiskal (FIOD) melakukan investigasi, di bawah arahan Functioneel Parket. Itu adalah cabang khusus dari layanan penuntut umum yang menangani kejahatan ekonomi dan keuangan.
Perubahan apa saja yang perlu Anda pantau?
Dua: sebuah arahan Uni Eropa yang menyelaraskan hukuman pidana, dan rancangan undang-undang Belanda yang akan menggantikan Undang-Undang Sanksi 1977. Hingga rancangan undang-undang tersebut berlaku, Undang-Undang yang berlaku saat ini tetap berlaku sepenuhnya.
Di tingkat Uni Eropa, Direktif (EU) 2024/1226 tanggal 24 April 2024 mewajibkan negara-negara anggota untuk mengkriminalisasi sejumlah pelanggaran sanksi yang telah ditentukan, termasuk penghindaran sanksi. Direktif ini juga mensyaratkan hukuman yang efektif bagi badan hukum.
Di tingkat nasional, rancangan undang-undang tentang Tindakan Sanksi Internasional (Wet internationale sanctiemaatregelen) diajukan ke Dewan Perwakilan Rakyat (Tweede Kamer) pada Februari 2026 dan masih dalam pertimbangan di sana. Menurut pemerintah, undang-undang ini akan menggantikan Undang-Undang Sanksi 1977 dan menciptakan satu Pusat Pelaporan Sanksi (Centraal Meldpunt Sancties). Undang-undang ini juga menambahkan penegakan administratif di samping penuntutan pidana. Hingga rancangan undang-undang ini disahkan dan diberlakukan, Undang-Undang Sanksi 1977 tetap berlaku sepenuhnya.
Isi dari langkah-langkah terhadap Rusia berubah dengan setiap paket, sehingga ringkasan di sini akan menjadi usang dalam beberapa minggu. Untuk mengetahui bentuk paket-paket berikutnya dan apa yang dicakupnya, lihat ikhtisar kami tentang sanksi tambahan terhadap Rusia . Untuk mengetahui realitas praktis perdagangan dengan kawasan ini, lihat bagian Eurasia dan CIS kami.
Daftar mana yang harus Anda gunakan untuk penyaringan?
Terutama daftar konsolidasi Uni Eropa berisi orang, kelompok, dan entitas yang dikenai sanksi keuangan. Tambahkan daftar terorisme nasional Belanda dan, jika Anda memiliki keterpaparan di AS, daftar SDN AS.
Pemeriksaan adalah inti operasional dari kepatuhan sanksi. Anda memeriksa berdasarkan daftar, bukan berdasarkan negara. Sumber otoritatif untuk bisnis di Belanda adalah daftar konsolidasi Uni Eropa, yang dikelola oleh Komisi Eropa dan ditampilkan dalam Peta Sanksi Uni Eropa. Penetapan sanksi oleh Perserikatan Bangsa-Bangsa sampai kepada Anda melalui daftar Uni Eropa yang sama. Di sampingnya terdapat daftar terorisme nasional yang dikelola oleh pemerintah Belanda. Perusahaan yang memiliki eksposur terhadap Amerika Serikat juga memeriksa daftar Warga Negara yang Ditunjuk Secara Khusus (Specially Designated Nationals/SDN) dari Kantor Pengawasan Aset Asing (Office of Foreign Assets Control/OFA).
Siapa yang harus Anda saring?
Ada jauh lebih banyak pihak daripada yang Anda tagih. Semua orang dalam rantai transaksi, mulai dari pemilik hingga pengangkut dan bank, perlu diperiksa.
Program yang dapat dipertanggungjawabkan memeriksa pelanggan, perusahaan induk pelanggan dan pemegang sahamnya, serta direktur dan pemilik manfaat akhir. Program ini juga memeriksa pemasok dan subkontraktor, agen dan perantara, perusahaan pengiriman barang dan pengangkut, bank di kedua sisi pembayaran, perusahaan asuransi, dan pengguna akhir yang tercantum dalam dokumen pengiriman. Jika barang dikirim melalui laut atau udara, kapal dan pesawat terbang dapat ditunjuk secara terpisah. Identifikasi mereka berdasarkan nomor IMO atau tanda registrasi, bukan berdasarkan nama, karena nama dapat berubah sedangkan nomor IMO tidak.
Seberapa sering Anda harus melakukan skrining?
Pada saat pendaftaran, sebelum setiap transaksi penting, dan setiap kali daftar Uni Eropa diperbarui. Penyaringan hanya pada saat pendaftaran saja tidak cukup, karena penetapan baru berlaku segera.
Penetapan terus ditambahkan. Ritme yang efektif adalah pengecekan saat pendaftaran, pengecekan sebelum setiap transaksi atau pengiriman material, dan pemeriksaan ulang otomatis seluruh berkas pihak lawan Anda setiap kali daftar UE berubah. Catat tanggal, versi daftar, dan hasil setiap pengecekan. Ketika pihak berwenang melihat berkas dua tahun kemudian, pertanyaannya bukanlah apakah Anda benar, tetapi apakah Anda dapat menunjukkan apa yang Anda ketahui dan kapan.
Bagaimana cara menangani hasil positif palsu?
Dengan prosedur tertulis. Tentukan terlebih dahulu siapa yang meninjau calon pasangan, informasi tambahan apa yang dikumpulkan, siapa yang boleh menyetujuinya, dan siapa yang harus diberitahu jika calon tersebut diterima.
Antisipasi kemungkinan hasil positif palsu dan rencanakan untuk menghadapinya. Transliterasi dari aksara Kiril dan Persia menghasilkan banyak ejaan untuk nama yang sama, dan nama keluarga umum menghasilkan gangguan. Ambang batas pencocokan yang terlalu ketat akan menyembunyikan hasil yang sebenarnya, sementara ambang batas yang terlalu longgar akan mengabaikan petugas kepatuhan. Menghapus hasil pencocokan adalah sebuah keputusan, dan keputusan tersebut harus dicatat dalam berkas beserta alasannya.
Apa perbedaan antara pemeriksaan sanksi dan pemeriksaan anti pencucian uang?
Aturan sanksi berlaku untuk semua orang dan tidak memungkinkan adanya prinsip proporsionalitas. Uji tuntas pelanggan berdasarkan undang-undang anti pencucian uang Belanda hanya berlaku untuk lembaga yang ditunjuk dan berbasis risiko.
Pemeriksaan sanksi seringkali disalahartikan dengan uji tuntas pelanggan berdasarkan Undang-Undang Pencegahan Pencucian Uang dan Pendanaan Terorisme (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft). Keduanya benar-benar berbeda. Uji tuntas Wwft hanya berlaku untuk lembaga yang ditunjuk, berbasis risiko, dan memungkinkan pendekatan proporsional. Aturan sanksi berlaku untuk semua orang: pihak yang terdaftar dilarang, tanpa pengecualian.
Dalam praktiknya, kedua rezim tersebut saling memperkuat, dan berkas yang sama biasanya digunakan untuk keduanya. Untuk sisi identifikasi klien dari pekerjaan tersebut, lihat panduan kami tentang kewajiban KYC . Untuk gambaran kejahatan keuangan yang lebih luas, lihat panduan kami tentang pencucian uang di Belanda . Perlu dicatat bahwa pencucian uang itu sendiri merupakan kejahatan berdasarkan pasal 420bis hingga 420quater dari Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Belanda (Wetboek van Strafrecht), bukan berdasarkan Wwft. Wwft hanya memberlakukan kewajiban pencegahan.
Kapan sebuah perusahaan yang tidak terdaftar di bursa saham dianggap sebagai perusahaan yang terdaftar di bursa saham?
Apabila pihak-pihak yang terdaftar memiliki 50 persen atau lebih darinya, baik secara langsung maupun tidak langsung dan dihitung bersama, atau apabila suatu pihak yang terdaftar mengendalikannya, maka dana dan sumber daya ekonominya juga harus dibekukan.
Ini adalah aturan terpenting dalam praktik sanksi komersial, dan yang paling sering diabaikan. Pemeriksaan nama terhadap daftar konsolidasi tidak menghasilkan apa pun, dan berkas ditutup. Namun entitas tersebut masih bisa terjerat.
Bagaimana cara kerja uji kepemilikan?
Kepemilikan adalah uji yang jelas. Jika satu atau lebih orang atau entitas yang terdaftar memegang 50 persen atau lebih dari hak kepemilikan di entitas lain, entitas tersebut akan terkena dampaknya. Dana dan sumber daya ekonominya harus dibekukan dengan cara yang sama. Kepemilikan dapat bersifat langsung atau tidak langsung, dan kepemilikan beberapa pihak yang terdaftar dijumlahkan.
Sebagai contoh ilustratif: dua pemegang saham terdaftar memiliki 30 persen dan 25 persen saham suatu perusahaan. Bersama-sama mereka melewati ambang batas, meskipun masing-masing tidak melakukannya sendiri. Karena pengujian ini bersifat agregatif, Anda harus menelusuri rantai perusahaan induk perantara hingga ke tahap akhir. Jangan berhenti pada lapisan pertama yang tidak terdaftar.
Dahulu, Uni Eropa mendefinisikan ambang batas sebagai lebih dari 50 persen. Praktik terbaik terbaru dari Komisi Eropa sekarang menggunakan 50 persen atau lebih, sejalan dengan pendekatan AS. Inggris masih menerapkan lebih dari 50 persen, jadi periksa rezim mana yang Anda terapkan.
Bagaimana cara kerja uji kontrol?
Pengendalian adalah pengujian terpisah dan sama sekali tidak mengandung persentase. Pihak yang terdaftar dapat mengendalikan suatu entitas melalui hak untuk mengangkat atau memberhentikan mayoritas dewan direksi, atau melalui perjanjian pemegang saham yang memberikannya pengaruh dominan. Pengendalian juga dapat dilakukan melalui manajemen sehari-hari, melalui penjaminan utang entitas, atau melalui pengaturan lain yang memungkinkannya mengarahkan urusan entitas tersebut. Kepemilikan saham minoritas yang dikombinasikan dengan hak-hak tersebut sudah cukup. Oleh karena itu, bagan kepemilikan saja tidak cukup. Untuk pihak lawan yang berisiko lebih tinggi, Anda juga perlu melihat anggaran dasar dan perjanjian pemegang saham apa pun.
Berurusan dengan entitas yang 50 persen atau lebih sahamnya dimiliki oleh perusahaan yang terdaftar di bursa saham secara hukum sama dengan berurusan dengan perusahaan yang terdaftar di bursa saham itu sendiri. Tidak memeriksa struktur kepemilikan bukanlah alasan pembelaan.
Mengapa ambang batas UBO 25 persen berbeda?
Jangan samakan ambang batas sanksi dengan angka 25 persen dari daftar UBO (Ultimate Beneficial Owner). Berdasarkan Wwft, kepemilikan lebih dari 25 persen mengidentifikasi pemilik manfaat utama; ini memberi tahu Anda siapa yang harus Anda identifikasi. Lima puluh persen atau lebih adalah ambang batas sanksi; ini memberi tahu Anda siapa yang tidak boleh Anda bayar.
Mencampuradukkan keduanya menghasilkan dua kesalahan klasik. Yang pertama adalah membebaskan pihak lawan karena tidak ada satu pun pemegang saham terdaftar yang mencapai 25 persen. Yang kedua adalah membekukan hubungan yang sebenarnya berada di luar uji kepemilikan.
Apa yang harus Anda lakukan dalam praktiknya?
Mintalah setiap pihak lawan yang berisiko tinggi untuk memberikan bagan kepemilikan terkini hingga ke perorangan. Verifikasi bagan tersebut dengan catatan perusahaan yang dapat diandalkan, dan catat tanggal verifikasinya. Wajibkan pihak lawan untuk memberi tahu Anda tentang setiap perubahan. Struktur kepemilikan terkadang sengaja diatur ulang untuk berada di bawah ambang batas. Oleh karena itu, bagan yang diperoleh sebelum penetapan harus diperbarui setelah penetapan tersebut.
Apa yang harus Anda lakukan ketika kecocokan telah dikonfirmasi?
Bekukan segera, dan laporkan. Tidak ada yang boleh lepas dari kendali Anda, dan pihak berwenang yang berwenang harus diberitahu.
Pembekuan berarti tidak ada yang lepas dari kendali Anda. Pembayaran dihentikan, barang tidak dikirim, dan layanan ditangguhkan. Saldo kredit tetap di tempatnya, dan tidak ada sumber daya ekonomi apa pun yang diberikan kepada pihak yang terdaftar, secara langsung maupun tidak langsung.
Istilah "menyediakan" diartikan secara luas. Membayar pemasok yang akan meneruskan uang tersebut, melepaskan barang yang dapat dijual, atau menyediakan layanan yang memiliki nilai ekonomi semuanya termasuk di dalamnya. Anda tidak dapat mengimbangi jumlah yang dibekukan dengan utang, dan Anda tidak dapat melepaskan barang dengan jaminan bank.
Ke mana Anda melaporkan aset yang dibekukan?
Saat ini, pelaporan bergantung pada sektor dan jenis aset Anda. Lembaga keuangan melapor ke DNB atau AFM; bisnis lain melapor ke badan pemerintah yang ditunjuk oleh rijksoverheid.nl.
Pelaporan di Belanda saat ini masih terfragmentasi. Justru itulah masalah yang ingin dipecahkan oleh rancangan undang-undang yang sedang dibahas, yaitu dengan membentuk satu Pusat Pelaporan Sanksi Terpadu. Sampai saat itu, periksa alamat pelaporan terkini di rijksoverheid.nl sebelum Anda melaporkan, karena alamat tersebut berbeda-beda tergantung rezim sanksi dan jenis aset. Belanda meneruskan informasi tersebut ke Komisi Eropa.
Lembaga keuangan yang diawasi oleh DNB atau AFM melaporkan kecocokan data kepada pengawas mereka sendiri tanpa penundaan berdasarkan Regeling toezicht Sanctiewet 1977. Bagi yang lain, aturan praktisnya sederhana. Jika Anda memiliki sesuatu yang dimiliki atau menguntungkan pihak yang terdaftar, pemerintah perlu diberitahu, dan secepatnya.
Apakah pihak-pihak yang terdaftar memiliki kewajiban pelaporan sendiri?
Ya. Seseorang atau organisasi yang terdaftar di bawah rezim Rusia, Belarus, Haiti, atau Iran harus melaporkan aset yang dimilikinya di Uni Eropa dalam waktu enam minggu setelah terdaftar.
Kegagalan untuk melaporkan itu sendiri merupakan pelanggaran. Ini juga merupakan salah satu cara kepemilikan tersembunyi terungkap.
Bisakah aset yang dibekukan dilepaskan?
Bukan atas keputusan Anda sendiri. Pelepasan hak memerlukan pengecualian yang diberikan oleh otoritas yang berwenang terlebih dahulu, secara tertulis dan dengan ketentuan peraturan yang berlaku.
Beberapa peraturan mengizinkan pengecualian untuk kebutuhan dasar, biaya profesional, kontrak yang sudah ada sebelumnya, atau tujuan kemanusiaan. Periode penghentian kontrak bekerja dengan cara yang sama. Ini adalah tenggat waktu tetap yang tertulis dalam peraturan, bukan masa tenggang yang dapat dinegosiasikan. Setelah berakhir, pelaksanaan kontrak menjadi dilarang, terlepas dari apa pun yang tertulis dalam kontrak.
Apakah Anda memerlukan izin ekspor untuk barang-barang dwiguna?
Ya, untuk ekspor dari Uni Eropa atas barang-barang yang termasuk dalam daftar kontrol barang dwiguna. Sanksi khusus negara menambahkan larangan ekspor lebih lanjut di atas daftar tersebut.
Pemeriksaan sanksi berkaitan dengan siapa; kontrol ekspor berkaitan dengan apa. Barang-barang penggunaan ganda adalah barang, perangkat lunak, dan teknologi dengan aplikasi sipil dan militer. Berdasarkan peraturan penggunaan ganda, ekspor barang-barang tersebut dari Uni Eropa memerlukan lisensi. Di Belanda, lisensi dikeluarkan oleh Kantor Impor dan Ekspor Pusat (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, CDIU), bagian dari Bea Cukai, berdasarkan kebijakan yang ditetapkan oleh Kementerian Luar Negeri. Daftar kontrol bersifat teknis dan mencakup lebih dari sekadar senjata. Komputasi berkinerja tinggi, sensor dan laser tertentu, peralatan mesin, perangkat lunak enkripsi, dan peralatan manufaktur semikonduktor semuanya tercantum di dalamnya.
Aturan mana yang paling mengejutkan dunia bisnis?
Yang pertama adalah aturan umum. Bahkan barang yang tidak ada dalam daftar kontrol pun memerlukan izin jika pihak berwenang telah memberi tahu Anda, atau Anda mengetahui, bahwa barang tersebut ditujukan atau mungkin ditujukan untuk penggunaan militer atau program senjata pemusnah massal. Kesadaran dinilai berdasarkan apa yang akan disimpulkan oleh eksportir yang teliti dari keadaan tersebut.
Kedua, sanksi khusus negara menambahkan larangan ekspor mereka sendiri di atas daftar barang dwiguna. Itulah mengapa barang-barang industri biasa, kendaraan, bahan kimia, dan barang mewah dilarang untuk Rusia. Untuk kelompok barang sensitif tertentu, peraturan Uni Eropa juga mengharuskan eksportir untuk memasukkan larangan ekspor ulang ke Rusia dalam kontrak penjualan mereka, dengan solusi jika pembeli melanggarnya.
Apa arti larangan penghindaran bagi Anda?
Anda tidak boleh secara sadar dan sengaja ikut serta dalam kegiatan yang tujuan atau dampaknya adalah untuk menghindari tindakan pembatasan. Banyak perhatian penegakan hukum sekarang terfokus pada pengalihan rute melalui negara ketiga.
Tanda-tanda peringatannya konsisten dan penting untuk melatih staf Anda agar dapat mengenalinya:
- Perantara baru muncul di pasar yang tidak memiliki riwayat pembelian produk tersebut;
- Pengguna akhir yang dinyatakan menjalankan bisnis yang secara masuk akal tidak membutuhkan barang tersebut;
- Volume pesanan melonjak tanpa penjelasan;
- Pembayaran berasal dari yurisdiksi yang tidak terkait dengan pembeli;
- Pelanggan menolak menandatangani pernyataan pengguna akhir, menolak kunjungan langsung ke lokasi, atau menunjukkan ketidakpedulian yang tidak biasa terhadap harga, spesifikasi, atau dukungan purna jual.
Apakah layanan juga dapat melanggar sanksi?
Ya. Langkah-langkah Uni Eropa melarang berbagai layanan kepada entitas yang didirikan di Rusia, jadi Anda dapat melanggar sanksi tanpa mengirimkan apa pun.
Layanan yang dilarang meliputi akuntansi, audit, konsultasi bisnis dan manajemen, hubungan masyarakat, konsultasi TI, dan layanan penasihat hukum tertentu, dengan pengecualian yang telah ditentukan. Oleh karena itu, perusahaan konsultan atau pemasok perangkat lunak Belanda dapat melanggar sanksi tanpa perlu mengirimkan barang fisik. Simpan pernyataan pengguna akhir, lisensi, dokumen transportasi, dan korespondensi selama periode penyimpanan yang berlaku. Pastikan berkas tersebut menjelaskan tidak hanya apa yang diputuskan, tetapi juga alasannya.
Siapa yang menegakkan sanksi di Belanda?
Beberapa badan sekaligus: Bea Cukai, FIOD dengan Functioneel Parket, pengawas keuangan, dan kementerian.
Bea Cukai memeriksa kiriman barang di perbatasan dan menahan barang-barang yang menimbulkan kecurigaan. FIOD menyelidiki dugaan pelanggaran dan bekerja sama dengan Functioneel Parket, yang memutuskan penuntutan. DNB dan AFM mengawasi lembaga keuangan dan dapat menjatuhkan tindakan administratif kepada mereka. Kementerian Luar Negeri mengoordinasikan kebijakan sanksi, sementara kementerian terkait menangani pembekuan dan pengecualian di bidangnya masing-masing.
Apa sanksi untuk pelanggaran tersebut?
Pelanggaran yang disengaja merupakan tindak pidana berdasarkan WED (Workplace Equivalents Act). Hal ini dapat mengakibatkan hukuman penjara, denda besar, penyitaan, dan tindakan terhadap bisnis itu sendiri.
Denda ditetapkan berdasarkan kategori hukuman. Selain itu, ada penyitaan keuntungan yang diperoleh dan tindakan tambahan, seperti menempatkan bisnis di bawah pengawasan administrasi, memerintahkan penutupan total atau sebagian, atau mencabut subsidi atau hak-haknya. Putusan dapat dipublikasikan. Jumlahnya disesuaikan secara berkala, sehingga pernyataan yang dapat diandalkan bukanlah angkanya tetapi pengungkapannya. Pelanggaran sanksi dituntut sebagai kejahatan ekonomi serius, bukan sebagai kesalahan administratif.
Apakah direktur dan karyawan dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi?
Ya. Berdasarkan pasal 51 KUHP Belanda, suatu tindak pidana yang dilakukan oleh suatu perusahaan juga dapat dituntut terhadap pihak yang memerintahkan atau mengarahkannya.
Seorang direktur yang mengabaikan keberatan kepatuhan dapat dituntut secara pribadi. Begitu pula seorang manajer penjualan yang menerima pernyataan pengguna akhir yang tidak masuk akal, atau seorang petugas keuangan yang memproses pembayaran setelah ditemukan adanya kejanggalan. Pengungkapan sukarela, perbaikan yang cepat, dan kerja sama akan dipertimbangkan oleh pihak penuntut. Jejak keputusan yang terdokumentasi adalah yang membuat pengungkapan tersebut kredibel.
Apa saja konsekuensi komersialnya?
Seringkali, gugatan-gugatan tersebut datang lebih cepat daripada gugatan-gugatan resmi. Bank, perusahaan asuransi, perusahaan pengangkut, dan nasabah cenderung bereaksi pada tanda-tanda pertama adanya risiko.
Bank mengakhiri hubungan, perusahaan asuransi menarik perlindungan, maskapai penerbangan menolak pemesanan, dan pelanggan memerlukan jaminan sanksi sebelum mereka mau membuat kontrak. Peraturan Uni Eropa juga melarang pihak-pihak yang terdaftar untuk mengajukan klaim terkait kontrak yang terkena sanksi. Oleh karena itu, pihak lawan tidak dapat menuntut Anda atas kinerja yang telah Anda tahan secara sah. Namun, perlindungan tersebut bergantung pada apakah penahanan tersebut sah sejak awal.
Apakah Anda sebaiknya mengikuti aturan yang paling ketat, termasuk sanksi AS?
Tidak. Untuk tindakan-tindakan tertentu AS terhadap Iran dan Kuba, hukum Uni Eropa justru melarang Anda untuk mematuhinya. Konflik antara rezim-rezim tersebut membutuhkan nasihat dari kedua pihak secara bersamaan.
Sanksi utama AS mengikat Anda ketika suatu transaksi melibatkan warga negara AS, barang atau teknologi asal AS, atau sistem keuangan AS. Kliring dalam dolar AS mungkin sudah cukup. Sanksi sekunder AS dapat menghukum perusahaan non-AS atas perilaku di luar yurisdiksi AS. Namun, untuk serangkaian tindakan AS yang telah ditentukan terkait Iran dan Kuba, Peraturan Pemblokiran Uni Eropa melarang operator Uni Eropa untuk mematuhinya dan untuk memberlakukan putusan asing berdasarkan tindakan tersebut, kecuali Komisi Eropa mengizinkan kepatuhan. Perusahaan Belanda yang menghadapi konflik tersebut membutuhkan nasihat tentang kedua rezim tersebut secara bersamaan, bukan kebijakan umum untuk mengikuti aturan mana pun yang lebih ketat. Pengacara kepatuhan kami memberikan nasihat tentang kombinasi aturan Uni Eropa, Belanda, dan AS tersebut.
Bagaimana cara membangun program kepatuhan yang dapat diandalkan?
Mulailah dengan penilaian risiko tertulis dan bangun kontrol yang proporsional dan terdokumentasi atasnya. Pihak berwenang tidak mengharapkan fungsi setara bank dari UKM, tetapi mereka mengharapkan berkas tersebut menunjukkan alasan Anda.
Penilaian risiko harus memetakan paparan Anda secara jujur. Negara mana saja yang dilalui barang dan uang? Kategori produk mana yang berpotensi memiliki fungsi ganda? Pihak lawan mana yang berada di balik struktur yang tidak transparan? Mata uang dan bank koresponden mana yang digunakan, dan rute transportasi mana yang melewati yurisdiksi yang dikenal sebagai daerah ekspor ulang?
Kontrol apa saja yang dihasilkan dari penilaian tersebut?
Penyaringan harus mencakup pihak-pihak yang diidentifikasi dalam penilaian risiko dan mengikuti ritme yang telah ditetapkan di atas. Hal ini memerlukan prosedur yang terdokumentasi dan penunjukan seseorang di tingkat dewan direksi yang bertanggung jawab atas keputusan tersebut.
Kontrak memerlukan klausul sanksi yang benar-benar berfungsi:
- jaminan bahwa baik pihak lawan maupun pemiliknya tidak tercantum;
- kewajiban berkelanjutan untuk mengungkapkan perubahan kepemilikan dan kendali;
- suatu usaha penggunaan akhir dan ekspor ulang;
- hak audit dan informasi;
- hak untuk menangguhkan dan mengakhiri secara langsung, tanpa kewajiban, jika penetapan terjadi.
Klausul yang hanya menyatakan bahwa para pihak akan mematuhi hukum yang berlaku tidak menghasilkan apa pun.
Siapa yang harus dilatih?
Orang-orang yang pertama kali melihat tanda-tanda bahaya: bagian penjualan, logistik, pengadaan, dan keuangan, bukan hanya departemen hukum. Pastikan pelatihan bersifat konkret. Tunjukkan seperti apa pengguna akhir yang tidak masuk akal, mengapa perubahan alamat pengiriman penting, apa yang harus dilakukan dengan instruksi pembayaran dari negara yang tidak terduga, dan siapa yang harus dihubungi. Tambahkan jalur eskalasi internal yang tidak melalui orang yang kesepakatannya dipertaruhkan. Catat siapa yang dilatih dan kapan.
Bagaimana Anda membuktikan bahwa program Anda berhasil?
Simpan buktinya. Program kepatuhan dinilai setelah kejadian, berdasarkan berkasnya. Log penyaringan, temuan yang telah diselesaikan beserta alasannya, bagan kepemilikan dengan tanggal verifikasi, lisensi, pernyataan pengguna akhir, dan notulen rapat dewan yang mencatat keputusan adalah hal-hal yang mengubah kesalahan yang dilakukan dengan itikad baik menjadi kesalahan yang dapat dipertahankan. Uji sistem secara berkala, misalnya dengan audit internal kecil atau sampel transaksi yang ditelusuri dari awal hingga akhir. Catat apa yang Anda temukan dan apa yang Anda ubah.
Pertanyaan yang sering diajukan tentang kepatuhan sanksi
Apa yang terjadi jika mitra bisnis dicantumkan setelah kita menandatangani kontrak?
Anda harus segera menghentikan semua pelaksanaan yang dilarang, terhitung sejak hari publikasi, dan membekukan semua dana atau sumber daya ekonomi mitra tersebut yang Anda miliki. Pembayaran, pengiriman, dan layanan dihentikan; kontrak tidak mengesampingkan peraturan tersebut. Periksa peraturan untuk pengecualian penghentian bertahap, yang terkadang memungkinkan jangka waktu terbatas untuk mengakhiri kontrak secara bersih. Jangka waktu tersebut merupakan batas waktu yang ketat dan mungkin memerlukan otorisasi sebelumnya dari otoritas yang berwenang. Laporkan aset yang dibekukan, mintalah nasihat tentang jalur pengakhiran dalam kontrak Anda, dan dokumentasikan setiap langkahnya. Upaya untuk melakukan restrukturisasi di sekitar penetapan tersebut merupakan tindakan penghindaran.
Bisakah kita berurusan dengan perusahaan yang tidak terdaftar di bursa saham tetapi dimiliki oleh pihak yang terdaftar di bursa saham?
Tidak, jika uji kepemilikan atau pengendalian terpenuhi. Suatu entitas dianggap terdaftar jika pihak-pihak yang terdaftar memegang 50 persen atau lebih darinya, secara langsung atau tidak langsung, dengan menghitung kepemilikan mereka secara bersama-sama. Hal yang sama berlaku jika pihak yang terdaftar mengendalikannya melalui hak penunjukan dewan direksi, perjanjian pemegang saham, pengaruh dominan, atau pengaturan serupa. Dalam hal ini, dana dan sumber daya ekonomi entitas tersebut dibekukan, dan Anda tidak boleh menyediakan apa pun kepadanya. Pemeriksaan nama bersih hanyalah langkah pertama; bagan kepemilikan adalah dokumen yang menentukan.
Apakah barang-barang kemanusiaan seperti makanan dan obat-obatan dikecualikan?
Tidak secara otomatis. Rezim sanksi memuat pengecualian kemanusiaan, tetapi pengecualian tersebut sempit dan bersyarat, bukan pengecualian umum. Barang mungkin diizinkan, sementara transaksi secara keseluruhan tidak. Misalnya, bank yang ditunjuk menangani pembayaran, pengangkut yang ditunjuk mengangkut kargo, atau penerima barang dimiliki oleh pihak yang terdaftar. Beberapa rezim memerlukan otorisasi terlebih dahulu untuk pasokan kemanusiaan, dan persyaratannya mengikat Anda. Setiap mata rantai, dari bank dan perusahaan asuransi hingga perusahaan pelayaran dan penerima akhir, harus diperiksa.
Apakah kita mengikuti sanksi Uni Eropa atau sanksi AS?
Sanksi Uni Eropa dan Belanda mengikat Anda secara hukum. Sanksi AS bukanlah hukum Belanda, tetapi sanksi tersebut menciptakan risiko nyata setiap kali transaksi melibatkan dolar AS, bank AS sebagai perantara, warga negara AS, atau barang dan teknologi asal AS. Sanksi sekunder AS bahkan dapat menjangkau perilaku yang sama sekali tidak terkait dengan AS. Jawaban praktisnya adalah memetakan kedua rezim tersebut dan mengelola risiko komersial secara cermat. Pengecualian penting adalah Peraturan Pemblokiran Uni Eropa. Untuk tindakan AS tertentu yang berkaitan dengan Iran dan Kuba, peraturan ini melarang operator Uni Eropa untuk mematuhinya tanpa otorisasi dari Komisi Eropa. Jika kedua rezim tersebut benar-benar bertentangan, selesaikan konflik tersebut dengan meminta nasihat daripada langsung mengikuti aturan yang lebih ketat.
Singkatnya
- Peraturan sanksi Uni Eropa mengikat setiap bisnis di Belanda secara langsung; pelanggaran merupakan tindak pidana ekonomi berdasarkan WED, dan pelanggaran yang disengaja merupakan tindak pidana.
- Suatu perusahaan yang tidak terdaftar di bursa saham akan terkena dampak jika pihak-pihak yang terdaftar di bursa saham memiliki 50 persen atau lebih saham perusahaan tersebut, jika dihitung secara bersama-sama, atau jika pihak yang terdaftar di bursa saham mengendalikan perusahaan tersebut.
- Lakukan pengecekan terhadap semua pihak dalam rantai tersebut, pada saat pendaftaran, sebelum setiap transaksi penting dan setelah setiap pembaruan daftar, dan catat setiap pengecekan.
- Jika ditemukan kecocokan, segera bekukan dan laporkan; hanya otoritas yang berwenang yang dapat melepaskan aset yang dibekukan.
- Kontrol ekspor, larangan layanan, dan larangan penghindaran berlaku bersamaan dengan daftar tersebut; direktur dan staf dapat dituntut secara pribadi.
Tidak yakin dengan situasi Anda? Ceritakan kepada kami tentang keadaan Anda. Kami akan memberi tahu Anda pilihan yang tersedia dalam satu hari kerja.
Seterpercayaapakah Olymp Trade? Kesimpulan Law & More Yang dapat membantu Anda dalam hal ini dijelaskan di halaman kami. pengacara perusahaan .
