Sengketa pemegang saham di sebuah perusahaan perseroan terbatas (BV) Belanda diselesaikan melalui empat jalur: perjanjian pemegang saham dan anggaran dasar, negosiasi atau mediasi, aturan sengketa berdasarkan undang-undang untuk pembelian paksa atau penghentian paksa, dan proses penyelidikan di hadapan Kamar Perusahaan (Ondernemingskamer). Sejak 1 Januari 2025, Kamar Perusahaan menangani baik aturan sengketa berdasarkan undang-undang maupun penyelidikan, yang membuat pilihan antara jalur-jalur tersebut lebih merupakan masalah strategi daripada forum.
Rute mana yang paling tepat bergantung pada fakta, pada apa yang tertulis dalam dokumen kontrak, dan pada apakah hubungan kerja masih dapat diperbaiki. Sengketa pemegang saham jarang dimulai dengan pertengkaran; sengketa tersebut dimulai dengan pola keputusan yang diambil tanpa konsultasi, informasi yang tidak lagi dibagikan, atau nilai yang diam-diam berpindah ke perusahaan yang dikendalikan oleh mayoritas. Posisi hukum pemegang saham minoritas melemah seiring berlanjutnya pola tersebut, karena setiap keputusan selanjutnya menjadi semakin sulit untuk dibatalkan.
Artikel ini menguraikan setiap jalur, dasar hukum, dan ambang batas yang harus dipenuhi. Untuk aturan yang mendasarinya secara lebih mendalam, termasuk pengambilalihan paksa, penarikan paksa, dan proses penyelidikan, lihat panduan kami tentang sengketa pemegang saham di BV Belanda , dan tinjauan umum kami tentang hukum perusahaan Belanda.
Standar yang berlaku di antara pemegang saham
Pasal 2:8 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda (KUHP Belanda) mewajibkan perusahaan, para direktur, direktur pengawas, dan para pemegang sahamnya untuk bertindak satu sama lain sesuai dengan kewajaran dan keadilan. Itu bukan prinsip latar belakang. Itu adalah standar yang digunakan untuk mengukur kewajiban penyampaian informasi, penyelenggaraan dan pelaksanaan rapat umum pemegang saham, dan pelaksanaan hak suara oleh mayoritas, dan itulah alasan mengapa mayoritas tidak dapat begitu saja bertindak sesuka hati hanya karena mereka memegang hak suara.
Suatu keputusan yang diambil dengan melanggar standar tersebut, atau melanggar ketentuan tentang pembentukan keputusan, dapat dibatalkan berdasarkan Pasal 2:15 KUH Perdata. Klaim tersebut diajukan ke pengadilan distrik biasa, bukan ke Kamar Perusahaan, dan tunduk pada jangka waktu pembatasan satu tahun sejak tanggal keputusan tersebut diketahui oleh penggugat. Suatu keputusan yang diambil dengan melanggar aturan yang dinyatakan batal oleh hukum, seperti keputusan oleh badan yang tidak memiliki kewenangan untuk mengambilnya, batal berdasarkan Pasal 2:14 KUH Perdata.
Mulailah dengan perjanjian pemegang saham dan anggaran dasar.
Sebelum langkah apa pun diambil, perjanjian pemegang saham dan anggaran dasar harus dibaca berdasarkan fakta-fakta yang ada. Biasanya ada empat klausul yang menentukan bentuk konflik. Klausul penyelesaian sengketa dapat mewajibkan para pihak untuk mencoba mediasi atau arbitrase sebelum pengadilan dapat dihubungi, dan mengabaikannya dapat merugikan penggugat dalam hal penerimaan gugatan. Klausul kebuntuan mengatur apa yang terjadi ketika suara imbang dan perusahaan tidak dapat lagi mengambil keputusan. Opsi jual dan beli memberi pihak hak untuk menjual atau membeli, seringkali dengan harga yang ditetapkan oleh penilai independen. Hak informasi menentukan apa yang berhak dilihat pemegang saham di luar laporan keuangan tahunan.
Hak-hak kontraktual tersebut penting karena biasanya melampaui ketentuan minimum yang ditetapkan undang-undang. Pemegang saham yang bukan direktur tidak memiliki hak akses umum ke administrasi perusahaan berdasarkan hukum Belanda; apa yang dapat dituntut oleh pemegang saham tersebut di luar rapat umum biasanya mengikuti kesepakatan, anggaran dasar, atau Pasal 2:8 KUH Perdata yang diterapkan pada keadaan tersebut. Menetapkan dasar tersebut secara tepat seringkali mengubah penolakan menjadi kepatuhan tanpa proses hukum.
Negosiasi dan mediasi
Jika hubungan kerja masih dapat diperbaiki, penyelesaian melalui negosiasi tetap menjadi jalur tercepat dan satu-satunya yang dapat menghasilkan hasil yang tidak dapat dipaksakan oleh pengadilan. Struktur kepemilikan saham yang direvisi, pembelian saham dengan pembayaran bertahap, pengaturan tata kelola baru, atau kewajiban pelaporan yang disepakati semuanya merupakan urusan para pihak, bukan urusan hakim yang terbatas pada solusi yang diizinkan oleh hukum.
Mediasi tidak cocok untuk setiap kasus. Jika informasi yang secara hukum atau kontraktual wajib diberikan ditahan, jika aset dipindahkan keluar dari perusahaan, atau jika perjanjian sebelumnya berulang kali tidak dipatuhi, proses sukarela biasanya hanya memberi waktu kepada pihak lain. Dalam situasi tersebut, Kamar Perusahaan bukanlah pilihan terakhir, melainkan instrumen pertama yang tepat, karena merupakan satu-satunya forum yang dapat turun tangan sebelum pokok perkara diputuskan.
Aturan sengketa berdasarkan undang-undang: pembelian paksa dan penghentian paksa
Aturan sengketa berdasarkan undang-undang dalam Pasal 2:335 hingga 2:343c KUH Perdata memberikan dua upaya hukum. Pemegang saham yang perilakunya merugikan kepentingan perusahaan sedemikian rupa sehingga keanggotaannya tidak dapat lagi ditoleransi secara wajar dapat dipaksa untuk mengalihkan sahamnya berdasarkan Pasal 2:336a KUH Perdata. Pemegang saham yang hak atau kepentingannya dirugikan oleh perilaku satu atau lebih pemegang saham lainnya sehingga keanggotaannya tidak dapat lagi diperlukan secara wajar dapat memaksa pemegang saham lainnya tersebut untuk mengambil alih sahamnya berdasarkan Pasal 2:343 KUH Perdata.
Undang-Undang Wagevoe, yang berlaku sejak 1 Januari 2025, mengubah cara pengajuan klaim ini. Keduanya sekarang merupakan proses petisi di hadapan Kamar Perusahaan, bukan lagi proses permohonan tertulis di pengadilan distrik, keduanya disidangkan dalam satu kali sidang dengan hanya opsi kasasi ke Mahkamah Agung setelahnya, dan keduanya dapat digabungkan dengan permintaan penyelidikan. Hal itu menghilangkan keberatan utama terhadap rezim lama, yaitu bahwa pengambilalihan dapat memakan waktu bertahun-tahun melalui tiga tahapan sementara perusahaan terus mengalami kemerosotan.
Penentuan nilai tetap menjadi bagian yang sulit. Pengadilan menunjuk satu atau lebih ahli untuk menilai saham kecuali para pihak menyetujui sebaliknya, dan harga ditetapkan pada tanggal yang ditentukan pengadilan. Jika tindakan yang dikeluhkan itu sendiri telah menurunkan nilai, pengadilan dapat mempertimbangkan hal itu, itulah sebabnya mendokumentasikan tindakan dan dampaknya terhadap angka-angka tersebut sama pentingnya dengan argumen hukum.
Proses penyelidikan di hadapan Kamar Perusahaan.
Kamar Usaha adalah divisi khusus dari Amsterdam Pengadilan Banding yang menangani sengketa korporasi. Dalam penyelidikannya, pengadilan memeriksa apakah ada alasan untuk meragukan kebijakan atau pelaksanaan urusan dalam perusahaan, dan jika demikian, pengadilan dapat memerintahkan penyelidikan. Pasal 2:350(1) KUH Perdata menetapkan kriteria: permintaan hanya dikabulkan jika tampak ada alasan yang beralasan untuk meragukan kebijakan yang tepat atau pelaksanaan urusan yang tepat.
Kamar Dagang Enterprise hanya mengabulkan permintaan tersebut apabila tampak ada alasan yang kuat untuk meragukan kebijakan yang tepat atau jalannya urusan yang semestinya.
Pasal 2:350(1) DCC
Prosesnya berlangsung dalam dua fase. Fase pertama berakhir dengan penunjukan seorang penyelidik dan sebuah laporan; fase kedua, atas permintaan lebih lanjut, adalah di mana Kamar Perusahaan dapat menemukan kesalahan pengelolaan dan menerapkan sanksi yang tercantum secara lengkap dalam Pasal 2:356 KUH Perdata, seperti menangguhkan atau membatalkan resolusi, menangguhkan atau memberhentikan direktur, menunjuk direktur sementara, atau mengalihkan saham melalui proses administrasi. Pengalihan melalui proses administrasi adalah pengaturan sementara, bukan perubahan kepemilikan.
Dua poin penerimaan menentukan banyak kasus sebelum pokok perkara dibahas. Berdasarkan Pasal 2:349 KUH Perdata, keberatan harus terlebih dahulu diajukan kepada dewan direksi dan, jika ada, kepada dewan pengawas, dengan jangka waktu yang wajar untuk menanggapi. Dan berdasarkan Pasal 2:346 KUH Perdata, pemegang saham memenuhi syarat untuk mengajukan permohonan jika ia memiliki setidaknya sepersepuluh dari modal yang diterbitkan atau saham dengan nilai nominal setidaknya 225,000 euro, atau jumlah yang lebih rendah sebagaimana diatur dalam anggaran dasar. Untuk perusahaan yang modal yang diterbitkannya melebihi 22.5 juta euro, ambang batasnya adalah seperseratus dari modal yang diterbitkan, atau, untuk perusahaan yang terdaftar di bursa, nilai pasar setidaknya 20 juta euro. Persyaratan ini bersifat alternatif, bukan kumulatif, dan pemegang saham dapat menjumlahkan kepemilikan mereka untuk mencapainya.
Untuk penjelasan lebih lengkap mengenai forum itu sendiri, komposisinya, dan bagaimana sebuah permohonan disiapkan, lihat artikel kami tentang Kamar Perusahaan di Belanda.
Penyediaan dana segera ketika nilai berisiko.
Instrumen yang membuat Kamar Perusahaan berbeda adalah ketentuan langsung berdasarkan Pasal 2:349a KUH Perdata. Atas permintaan sehubungan dengan penyelidikan, dan dalam setiap tahap proses, Kamar Perusahaan dapat membuat ketentuan tersebut jika posisi perusahaan atau kepentingan penyelidikan membutuhkannya. Kamar Perusahaan dapat menunjuk direktur sementara dengan hak suara penentu, memberhentikan sementara direktur, atau menempatkan saham di bawah pengawasan sehingga kekuatan suara dinetralkan sementara fakta-fakta ditetapkan.
Tidak ada tenggat waktu hukum tetap untuk permintaan semacam itu, tetapi prosesnya dilakukan dengan cepat dan sidang biasanya dijadwalkan dalam beberapa minggu. Kecepatan itulah yang menjadi alasan mengapa ketentuan langsung seringkali menjadi langkah pertama ketika aset dipindahkan, akses bank diblokir, atau rapat umum akan mengambil keputusan yang tidak dapat dibatalkan. Ini juga merupakan langkah yang menuntut, karena permintaan tersebut harus membuat keraguan yang mendasarinya menjadi konkret dalam dokumen, bukan hanya dalam kesan.
Menuntut pertanggungjawaban pribadi kepada seorang direktur.
Apabila seorang direktur telah menyebabkan kerugian bagi perusahaan, Pasal 2:9 KUH Perdata mengatur tentang tanggung jawab internal, tetapi hanya jika direktur tersebut dapat disalahkan secara serius atas pelaksanaan tugasnya yang tidak tepat. Itu adalah ambang batas yang tinggi, dan dinilai berdasarkan semua keadaan, termasuk sifat kegiatan, risiko yang terlibat, dan informasi yang tersedia pada saat itu. Tanggung jawab terhadap pemegang saham atau pihak ketiga secara pribadi diatur oleh aturan umum tentang perbuatan melawan hukum dalam Pasal 6:162 KUH Perdata, dan di sana pun biasanya diperlukan teguran pribadi yang serius.
Konflik kepentingan perlu mendapat perhatian khusus karena sering kali muncul dalam sengketa ini. Berdasarkan Pasal 2:239(6) KUH Perdata, seorang direktur BV yang mempunyai kepentingan pribadi langsung atau tidak langsung yang bertentangan dengan kepentingan perusahaan tidak boleh ikut serta dalam musyawarah dan pengambilan keputusan. Jika akibatnya tidak dapat diambil keputusan oleh dewan direksi, maka keputusan tersebut menjadi wewenang dewan pengawas atau, jika tidak ada, rapat umum pemegang saham. Keputusan yang diambil melanggar aturan tersebut dapat dibatalkan berdasarkan Pasal 2:15 KUH Perdata.
Memilih rute
Empat pertanyaan biasanya menentukan pilihan. Apakah hubungan kerja masih dapat diperbaiki, jika demikian mediasi layak dicoba dan hanya membutuhkan sedikit waktu. Apakah nilai sedang hilang saat ini, jika demikian ketentuan langsung lebih diutamakan daripada hal lain. Apakah tujuannya untuk mengakhiri hubungan atau untuk memperbaikinya, karena penghentian paksa berdasarkan Pasal 2:343 KUH Perdata menjawab yang pertama dan penyelidikan menjawab yang kedua. Dan apa yang tertulis dalam perjanjian pemegang saham, karena klausul penyelesaian sengketa dapat menentukan urutan langkah dan anggaran dasar dapat menetapkan ambang batas kualifikasi yang lebih rendah daripada hukum.
Jawabannya jarang bersifat eksklusif. Permohonan penyelidikan dan klaim pembatalan dapat berjalan beriringan, dan sejak kasus Wagevoe, klaim pembelian kembali dapat digabungkan dengan penyelidikan di pengadilan yang sama. Yang penting adalah urutannya dipilih secara sengaja, karena pengajuan pertama menentukan arah dari semua yang terjadi selanjutnya.
Apa yang harus dilakukan sekarang
Amankan dokumentasi sebelum posisi mengeras: perjanjian pemegang saham, anggaran dasar, risalah dan pemberitahuan rapat umum pemegang saham, laporan keuangan tahunan dan angka-angka sementara, serta korespondensi di mana permintaan informasi diajukan dan ditolak. Ajukan permintaan secara tertulis dan tetapkan jangka waktu yang wajar untuk tanggapan, karena Pasal 2:349 KUH Perdata nantinya akan mengharuskan Anda untuk menunjukkan bahwa keberatan tersebut telah diajukan terlebih dahulu kepada dewan direksi.
Law and More Kami memberikan nasihat kepada pemegang saham dan perusahaan mengenai sengketa pemegang saham, mulai dari permintaan informasi pertama hingga proses di hadapan Kamar Perusahaan. Kami menilai posisi kontraktual, jalur hukum yang tersedia, dan urutan penggunaannya yang terbaik, dan kami bertindak untuk pemegang saham Belanda dan internasional baik dalam bahasa Belanda maupun Inggris. Jangan ragu untuk menghubungi kami untuk mendiskusikan situasi Anda.
Pertanyaan yang sering diajukan
Apa yang dapat dilakukan oleh Enterprise Chamber?
Dalam proses penyelidikan, OK memiliki kewenangan yang luas: menunjuk direktur atau anggota dewan pengawas sementara, menangguhkan anggota dewan, dan mengalihkan saham sementara melalui administrasi (Pasal 2:356 KUH Perdata). Ini adalah tindakan sementara — bukan pengalihan kepemilikan yang definitif. Pembatalan keputusan yang melanggar hukum tidak dilakukan melalui OK, tetapi melalui gugatan di pengadilan biasa berdasarkan Pasal 2:15 KUH Perdata. Kedua jalur tersebut dapat berjalan secara paralel.
Apa saja hak saya sebagai pemegang saham minoritas?
Pada prinsipnya Anda berhak mengakses angka tahunan dan dokumen rapat, serta hak untuk menantang keputusan yang bertentangan dengan kewajaran dan keadilan (Pasal 2:8 dan 2:15 KUH Perdata). Untuk proses penyelidikan, Pasal 2:346 KUH Perdata mensyaratkan setidaknya sepersepuluh dari modal yang diterbitkan atau saham dengan nilai nominal setidaknya 225,000 euro, atau jumlah yang lebih rendah sebagaimana diatur dalam anggaran dasar; ambang batas lain berlaku untuk perusahaan dengan modal yang diterbitkan lebih besar dan untuk perusahaan yang terdaftar di bursa saham. Persyaratan ini bersifat alternatif, dan kepemilikan dapat dijumlahkan. Hak tambahan biasanya diatur dalam SHA dan anggaran dasar.
Apa perbedaan antara mediasi, arbitrase, dan OK?
Mediasi bersifat sukarela — kedua belah pihak harus menyetujui hasilnya. Arbitrase menghasilkan keputusan yang mengikat oleh arbiter swasta, di luar pengadilan. Kamar Perusahaan adalah badan peradilan yang dapat, atas permintaan — bahkan tanpa kerja sama dari pihak lain — mengambil tindakan sementara segera setelah ada alasan yang kuat untuk meragukan kebijakan atau jalannya urusan.
Bisakah saya meminta pertanggungjawaban pribadi seorang direktur?
Ya, tetapi ambang batasnya tinggi. Berdasarkan Pasal 2:9 KUH Perdata, tanggung jawab internal dimungkinkan jika seorang direktur telah melakukan kesalahan dalam menjalankan tugasnya dan dapat disalahkan secara serius atas hal tersebut. Secara eksternal, hal ini dapat dilakukan melalui Pasal 6:162 KUH Perdata jika perilakunya termasuk perbuatan melawan hukum. Dalam kasus-kasus pengayaan diri yang terbukti, penipuan, atau pemberian perlakuan istimewa secara sistematis kepada perusahaan induknya sendiri, ini merupakan jalur yang serius — juga sebagai sarana tekanan untuk mencapai penyelesaian.
Apakah Anda juga bertindak sebagai penasihat bagi pemegang saham asing?
Ya. Law & More Memiliki pengalaman luas dalam menangani pemegang saham dan direktur internasional di perusahaan BV dan NV Belanda. Kami menjalankan proses hukum dalam bahasa Inggris dan bekerja sama erat dengan penasihat asing dalam hal-hal yang memiliki unsur lintas batas.
Tentang Penulis
Tom Meevis adalah Mitra Pengelola di Law & More in Eindhoven ke AmsterdamIa memberikan nasihat kepada perusahaan-perusahaan Belanda dan internasional mengenai sengketa pemegang saham, litigasi perusahaan, dan proses hukum di hadapan Kamar Perusahaan (Ondernemingskamer).
Jika Anda memiliki konflik kepentingan pemegang saham, atau mencurigai bahwa hak-hak Anda diabaikan, kami akan menilai situasi tersebut dan menjelaskan jalur yang tersedia bagi Anda serta urutan penggunaan yang terbaik.
Tom Meevis · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl
