Perjanjian pasokan adalah kontrak kerangka kerja di mana pemasok berkewajiban untuk mengirimkan barang atau jasa kepada pembeli dengan syarat yang disepakati dalam jangka waktu tertentu. Menurut hukum Belanda, perjanjian ini terbentuk melalui penawaran dan penerimaan (pasal 6:217 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda), tidak memerlukan bentuk khusus, dan diatur oleh hukum umum kewajiban dalam Buku 6 Kitab Hukum Perdata dan, jika barang dijual, oleh peraturan penjualan dalam Buku 7. Fungsi praktisnya adalah untuk menetapkan spesifikasi, harga, jangka waktu pengiriman, dan konsekuensi kegagalan selagi hubungan masih sehat.
Apa yang dimaksud dengan perjanjian pasokan menurut hukum Belanda?
Hukum kontrak Belanda berawal dari kebebasan berkontrak. Para pihak dapat menyepakati apa pun yang mereka inginkan, dalam bentuk apa pun yang mereka inginkan, dan perjanjian pasokan yang disepakati melalui pertukaran email sama mengikatnya dengan perjanjian yang ditandatangani di ruang rapat. Tidak ada persyaratan pertimbangan ala Inggris dan tidak ada kewajiban hukum umum untuk mencatat kontrak komersial secara tertulis. Yang dipersyaratkan oleh hukum adalah bahwa para pihak bermaksud untuk terikat secara hukum dan bahwa kewajiban-kewajiban pokok dapat ditentukan.
Kebebasan itulah yang menjadi alasan mengapa dokumen tertulis sangat penting. Jika kontrak tidak mengatur hal tersebut, aturan baku dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata akan mengisi kekosongan tersebut, dan aturan baku tersebut jarang sekali merupakan alokasi risiko yang akan dipilih oleh pembeli atau pemasok. Perjanjian tertulis juga merupakan bukti Anda. Dalam sengketa, pengadilan Belanda bebas dalam menilai bukti, dan pihak yang dapat menunjukkan spesifikasi yang ditandatangani, jadwal pengiriman yang bertanggal, dan catatan keluhan tertulis berada dalam posisi yang jauh lebih kuat daripada pihak yang hanya mengandalkan ingatan.
Sebuah kerangka kerja, bukan pembelian tunggal.
Sebagian besar perjanjian pasokan adalah duurovereenkomsten (kontrak berkelanjutan): perjanjian ini menciptakan hubungan yang langgeng, bukan hanya satu pertukaran. Biasanya, perjanjian itu sendiri tidak memuat kewajiban pembelian sama sekali, atau hanya volume minimum, dan pengiriman individual dipesan berdasarkan pesanan pembelian. Struktur dua lapis ini berfungsi dengan baik, tetapi hanya jika perjanjian tersebut menyatakan secara eksplisit bahwa perjanjian tersebut lebih unggul daripada apa pun yang tercetak pada pesanan, konfirmasi pesanan, atau nota pengiriman. Tanpa klausul tersebut, setiap pesanan menjadi negosiasi baru tentang ketentuan mana yang berlaku.
Penting juga untuk menyebutkan jenis kontrak dengan benar. Perjanjian pasokan bukanlah kontrak keagenan komersial, dan perbedaan ini memiliki kekuatan hukum: agen yang menegosiasikan atau menyimpulkan kontrak atas nama prinsipal menikmati perlindungan hukum wajib berdasarkan pasal 7:428 dan seterusnya dari Kitab Undang-Undang Perdata, termasuk periode pemberitahuan dan pembayaran itikad baik pada saat pengakhiran. Distributor yang membeli dan menjual kembali atas namanya sendiri tidak memiliki rezim hukum seperti itu, meskipun yurisprudensi Belanda tentang pengakhiran kontrak jangka panjang masih membatasi seberapa tiba-tiba hubungan tersebut dapat diakhiri. Gambaran umum kami tentang jenis perjanjian komersial berdasarkan hukum Belanda menjelaskan posisi masing-masing jenis kontrak.
Klausul-klausul yang menentukan siapa yang menanggung risiko.
Perjanjian pasokan dibaca pasal demi pasal ketika terjadi masalah, jadi penting untuk mengetahui ketentuan mana yang sebenarnya mengalihkan risiko dan mana yang hanya hiasan. Empat ketentuan berperan penting: spesifikasi, ketentuan pembayaran, ketentuan pengiriman dan risiko, serta klausul kepemilikan.
Spesifikasi dan kesesuaian
Pasal 7:17 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata mensyaratkan barang yang dikirim harus sesuai dengan kontrak: pembeli dapat mengharapkan sifat-sifat yang dibutuhkan untuk penggunaan normal, dan untuk penggunaan khusus yang telah dikomunikasikan, sifat-sifat yang secara wajar dapat diharapkan oleh pembeli berdasarkan kesepakatan. Kata yang paling penting di sini adalah kesepakatan. Apa pun yang Anda tulis dalam spesifikasi menjadi tolok ukur untuk mengukur kesesuaian, dan apa pun yang Anda hilangkan diukur berdasarkan standar penggunaan normal yang samar.
Jadi, buatlah spesifikasi yang objektif dan dapat diuji. Rujuklah standar yang diakui jika ada, sebutkan toleransinya, nyatakan uji penerimaan dan sebutkan siapa yang melaksanakannya, dan catat apakah sampel yang disetujui atau artikel pertama yang menjadi penentu. Untuk layanan, disiplin yang setara adalah mendefinisikan hasil yang diharapkan dan waktu respons daripada menjanjikan upaya terbaik, karena kewajiban untuk melakukan upaya sangat sulit untuk dilanggar dan oleh karena itu sangat sulit untuk ditegakkan.
Harga, ketentuan pembayaran, dan bunga komersial menurut undang-undang.
Dalam bisnis, ketentuan pembayaran tidak sepenuhnya bebas. Berdasarkan pasal 6:119a KUHP, jangka waktu pembayaran standar adalah tiga puluh hari setelah penerimaan faktur. Para pihak dapat menyepakati jangka waktu yang lebih lama, tetapi jangka waktu lebih dari enam puluh hari hanya sah jika tidak secara nyata tidak adil bagi kreditur, dan sejak 1 Juli 2022 perusahaan besar yang membeli dari pemasok kecil atau menengah sama sekali tidak dapat menyepakati jangka waktu lebih dari tiga puluh hari: jangka waktu yang lebih lama batal dan jangka waktu tiga puluh hari berlaku berdasarkan hukum.
Setelah pembayaran terlambat, bunga komersial menurut undang-undang akan berjalan secara otomatis, tanpa pengingat dan tanpa perintah pengadilan. Tingkat bunga tidak ditetapkan dalam Kitab Undang-Undang Perdata; tingkat bunga tersebut berasal dari suku bunga refinancing Bank Sentral Eropa dan dipublikasikan oleh pemerintah Belanda, dan berubah dua kali setahun, jadi nyatakan dalam kontrak bahwa bunga komersial menurut undang-undang berdasarkan pasal 6:119a berlaku daripada menuliskan persentase yang akan kedaluwarsa. Biaya penagihan di luar pengadilan yang wajar dapat diklaim sebagai tambahan, yang dihitung berdasarkan peraturan perundang-undangan tentang biaya tersebut.
Harga adalah separuh bagian lain dari klausul ini. Dalam hubungan pasokan multi-tahun, harga tetap merupakan taruhan pada biaya input yang stabil. Rumus indeksasi yang terkait dengan indeks yang dipublikasikan, atau klausul eskalasi bahan baku dengan ambang batas yang ditentukan dan penyesuaian ke bawah yang simetris, jauh lebih kuat daripada hak untuk menegosiasikan ulang, yang dalam praktiknya hanya memberi Anda hak untuk berbicara.
Penyerahan, pengalihan risiko, dan kepemilikan tetap.
Berdasarkan pasal 7:10 Kitab Undang-Undang Perdata, risiko atas barang beralih kepada pembeli pada saat penyerahan, meskipun kepemilikan belum berpindah. Incoterms 2020 adalah singkatan umum untuk menentukan siapa yang mengatur dan membayar pengangkutan, asuransi, dan bea cukai, serta kapan risiko berpindah, tetapi Incoterms merupakan istilah perdagangan kontraktual dan bukan hukum: sebutkan aturan dan tempat yang dimaksud secara tepat, dan periksa apakah aturan yang Anda pilih sesuai dengan transportasi yang sebenarnya Anda gunakan.
Bagi pemasok, klausul yang paling berharga adalah hak kepemilikan yang dipertahankan berdasarkan pasal 3:92 KUHP. Kepemilikan hanya beralih ketika harga dibayar, yang berarti pemasok dapat menuntut kembali barang yang belum dibayar dari pembeli yang berhenti membayar atau mengalami kebangkrutan. Hukum Belanda juga mengizinkan hak kepemilikan yang diperpanjang yang mencakup semua klaim dari hubungan pasokan. Hal ini hanya berlaku jika disepakati sebelum atau pada saat pengiriman, jika barang tetap dapat diidentifikasi, dan jika barang tersebut belum diproses menjadi barang baru, sehingga klausul tersebut perlu didukung oleh langkah-langkah praktis seperti penandaan batch dan penyimpanan terpisah. Kontraktor atau tukang reparasi yang menyimpan barang milik orang lain mungkin juga memiliki hak retensi berdasarkan pasal 3:290 KUHP.
Syarat dan ketentuan umum serta pertarungan formulir
Sebagian besar hubungan pasokan di Belanda ditentukan berdasarkan syarat dan ketentuan umum, bukan berdasarkan kontrak itu sendiri. Pasal 6:231 dan seterusnya dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata mendefinisikan syarat dan ketentuan umum sebagai klausul yang dirancang untuk penggunaan berulang dan bukan untuk negosiasi individual, dan pasal tersebut menyertakan dua konsekuensi yang mengejutkan pihak asing.
Yang pertama adalah pertarungan formalitas. Pasal 6:225 ayat 3 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata menerapkan aturan "mendahului": jika penawaran dan penerimaan masing-masing merujuk pada serangkaian syarat umum yang berbeda, syarat yang dirujuk dalam penawaran berlaku, kecuali jika rujukan kedua secara tegas menolak serangkaian syarat pertama. Menolak syarat pihak lain dalam cetakan kecil dari syarat sendiri tidaklah cukup; penolakan harus eksplisit dan dilakukan pada saat yang tepat. Dalam praktiknya, ini berarti pihak yang memasukkan syaratnya terlebih dahulu, dan secara tegas menolak syarat lainnya, biasanya menang.
Yang kedua adalah kewajiban untuk menyediakan syarat dan ketentuan. Berdasarkan pasal 6:233 dan 6:234 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, pihak yang menggunakan syarat dan ketentuan umum wajib memberikan kesempatan yang wajar kepada pihak lain untuk memperhatikan syarat dan ketentuan tersebut, pada prinsipnya dengan menyerahkan atau mengirimkannya sebelum atau pada saat perjanjian dibuat. Penyediaan secara elektronik diperbolehkan jika perjanjian dibuat secara elektronik, atau dengan persetujuan pihak lain. Jika kewajiban tersebut tidak dipenuhi, pihak lain dapat membatalkan klausul yang tidak disukainya, dan klausul yang terlalu memberatkan dapat dibatalkan dalam keadaan apa pun. Terdapat pengecualian penting: berdasarkan pasal 6:235, pihak yang merupakan pihak besar, diukur dari kewajiban untuk menerbitkan laporan keuangan tahunan atau dengan mempekerjakan setidaknya lima puluh orang, tidak dapat menggunakan alasan ini. Pembeli kecil asal Belanda seringkali dapat melakukannya.
Pelajaran praktisnya tidak glamor. Lampirkan syarat dan ketentuan pada penawaran, sebutkan dalam konfirmasi pesanan, simpan bukti pengiriman, dan periksa apakah ketentuan standar Anda berisi hal-hal yang dapat ditolak oleh pengadilan Belanda. Kami menjelaskan hal ini secara lebih rinci dalam panduan kami tentang penyusunan syarat dan ketentuan umum.
Apa yang terjadi jika pemasok terlambat atau mengirimkan barang yang salah?
Hukum Belanda tidak mengizinkan pembeli langsung menuntut ganti rugi. Dalam kebanyakan kasus, pemasok harus terlebih dahulu lalai (verzuim). Pasal 6:82 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata mensyaratkan pemberitahuan tertulis tentang kelalaian yang memberikan jangka waktu yang wajar untuk pelaksanaan; hanya setelah jangka waktu tersebut berakhir tanpa pelaksanaan, pemasok dianggap lalai dan klaim ganti rugi berdasarkan pasal 6:74 dapat diajukan. Pemberitahuan tersebut bukanlah formalitas yang dapat diabaikan, dan klaim telah kalah lebih dari sekali karena pembeli mengeluh keras melalui telepon dan tidak pernah menetapkan tenggat waktu secara tertulis.
Ada jalan pintas yang layak dimasukkan ke dalam kontrak. Berdasarkan pasal 6:83 KUHP, wanprestasi terjadi tanpa pemberitahuan jika tenggat waktu yang ditetapkan dalam kontrak terlewati tanpa pelaksanaan dan tenggat waktu tersebut dimaksudkan sebagai tenggat waktu final. Menyetujui tenggat waktu fatal (fatale termijn) secara tegas untuk pengiriman penting akan mengubah setiap tanggal yang terlewat menjadi wanprestasi langsung. Efek yang sama dapat dihasilkan oleh klausul penalti berdasarkan pasal 6:91 dan seterusnya, yang membebaskan Anda dari beban pembuktian kerugian, meskipun pengadilan tetap memiliki wewenang berdasarkan pasal 6:94 untuk mengurangi penalti yang jelas-jelas berlebihan dan tidak dapat dikecualikan.
Setelah pemasok wanprestasi, pembeli memiliki beberapa pilihan. Pembeli dapat menangguhkan kewajiban pembayarannya sendiri berdasarkan pasal 6:262 KUHP, menuntut ganti rugi, meminta pelaksanaan kewajiban, atau mengakhiri kontrak berdasarkan pasal 6:265. Pengakhiran kontrak dapat dilakukan untuk setiap pelanggaran, tetapi tidak jika pelanggaran tersebut, mengingat signifikansinya yang kecil, tidak membenarkan pengakhiran kontrak. Oleh karena itu, upaya hukum yang serius memerlukan jangka waktu perbaikan tertulis dan ambang batas yang ditentukan, seperti jumlah keterlambatan pengiriman yang dinyatakan dalam periode bergulir.
Dua jalur pelarian lainnya juga tersedia. Keadaan kahar (force majeure) berdasarkan pasal 6:75 KUHP membebaskan kewajiban atas kegagalan yang tidak dapat dikaitkan dengan pemasok, tetapi merupakan aturan baku bahwa kontrak dapat memperluas atau mempersempitnya, sehingga klausul keadaan kahar yang mencantumkan kegagalan pemasok, pemogokan subkontraktor, atau kekurangan bahan baku sebagai peristiwa yang membebaskan kewajiban secara material mengubah alokasi risiko. Dan berdasarkan pasal 6:258, pengadilan dapat mengubah atau membatalkan kontrak dengan alasan keadaan yang tidak terduga, meskipun ambang batasnya tinggi dan ketentuan tersebut bukanlah jalan keluar umum dari kesepakatan yang buruk.
Seberapa cepat Anda harus mengajukan keluhan tentang pengiriman yang cacat?
Dalam jangka waktu yang wajar (bekwame tijd) setelah ditemukannya cacat, atau pada saat Anda seharusnya secara wajar telah menemukannya. Pasal 7:23 ayat 1 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata membebankan kewajiban tersebut kepada pembeli barang, dan pasal 6:89 membebankan kewajiban yang setara dalam setiap hubungan kontraktual lainnya, termasuk penyediaan jasa. Jika hal itu terlewatkan, pembeli kehilangan hak untuk mengandalkan ketidaksesuaian tersebut sama sekali, betapapun seriusnya cacat tersebut.
Apa yang dianggap sebagai waktu yang wajar ditentukan berdasarkan fakta: sifat barang, apakah cacat tersebut terlihat saat pengiriman, upaya yang dibutuhkan untuk inspeksi, dan kerugian yang ditimbulkan oleh penundaan tersebut kepada pemasok, semuanya menjadi pertimbangan. Jangka waktu tetap dua bulan yang sering dikutip orang hanya berlaku untuk konsumen yang membeli barang bergerak, bukan untuk pasokan komersial, sehingga pembeli profesional tidak dapat berasumsi bahwa mereka memiliki waktu dua bulan untuk memikirkannya. Barang yang mudah rusak atau barang yang sensitif terhadap waktu dapat mengajukan keluhan dalam hitungan hari.
Inilah mengapa klausul inspeksi dan penerimaan sangat penting. Sepakati jangka waktu inspeksi, nyatakan bahwa barang dianggap diterima jika tidak ada keluhan tertulis dalam jangka waktu tersebut, dan tetapkan apa yang terjadi jika barang ditolak: perbaikan, penggantian, atau kredit, dalam jangka waktu yang ditentukan, dengan biaya dan risiko ditanggung pemasok. Hal ini memberikan kepastian kepada pemasok dan memberikan pembeli jalur prosedural yang jelas, bukan perdebatan tentang kewajaran.
Batas waktu kedua menyusul batas waktu pertama. Berdasarkan pasal 7:23 ayat 2 KUHP, klaim pembeli menjadi kadaluarsa dua tahun setelah pengaduan diajukan, kecuali jika jangka waktu kadaluarsa tersebut diinterupsi. Interupsi dilakukan dengan permintaan tertulis atau pemberitahuan berdasarkan pasal 3:317 KUHP, dan surat tercatat singkat yang menyatakan hak Anda tidak memerlukan biaya dibandingkan dengan klaim yang kadaluarsa tanpa disadari sementara para pihak masih bernegosiasi.
Mengakhiri perjanjian pasokan tanpa berujung ke pengadilan.
Bagaimana perjanjian pasokan berakhir bergantung pada bagaimana jangka waktunya dirancang. Jangka waktu tetap akan berakhir begitu saja, meskipun klausul perpanjangan otomatis dapat memperpanjangnya secara diam-diam untuk periode penuh lainnya jika tidak ada yang memberikan pemberitahuan, jadi catat tanggal pemberitahuan daripada tanggal berakhirnya. Kontrak untuk jangka waktu tidak terbatas dapat diakhiri dengan pemberitahuan, tetapi dalam hal ini hukum Belanda lebih ketat daripada yang sering disarankan oleh teks kontrak.
Jika perjanjian tidak memuat ketentuan pemberitahuan, yurisprudensi Mahkamah Agung menyatakan bahwa kontrak berkelanjutan untuk jangka waktu tidak terbatas pada prinsipnya dapat diakhiri, namun persyaratan kewajaran dan keadilan dalam pasal 6:248 KUHP dapat berarti bahwa diperlukan alasan yang cukup serius, bahwa jangka waktu pemberitahuan yang lebih lama harus dipatuhi, atau bahwa kompensasi harus ditawarkan. Faktor-faktor yang diperhitungkan adalah lamanya hubungan, investasi yang dilakukan pihak lain atas permintaan Anda, tingkat ketergantungan ekonominya, dan waktu yang dibutuhkan untuk menemukan alternatif. Pemasok yang mengatur ulang lini produksinya untuk satu pembeli tidak dapat diberhentikan dengan pemberitahuan satu bulan.
Bahkan dengan klausul pemberitahuan, pemutusan kontrak dengan itikad buruk atau pada saat yang diperhitungkan untuk menyebabkan kerugian maksimal dapat dibatasi berdasarkan pasal yang sama. Cara yang lebih aman adalah dengan menuliskan ketentuan pemutusan kontrak ke dalam perjanjian: periode pemberitahuan yang ditentukan, hak tegas untuk mengakhiri kontrak karena alasan tertentu setelah periode perbaikan tertulis, dan kewajiban penghentian kontrak yang mencakup pesanan akhir, ketersediaan suku cadang, pengembalian peralatan, data dan stok, serta kerahasiaan setelah kontrak berakhir. Klausul-klausul tersebut terlihat membosankan saat ditandatangani dan merupakan satu-satunya klausul yang dibaca oleh siapa pun pada akhirnya.
Kepailitan layak dibahas secara khusus. Jika pemasok dinyatakan pailit, pasal 37 Undang-Undang Kepailitan memungkinkan pembeli untuk menuntut agar kurator menyatakan dalam jangka waktu yang wajar apakah kontrak akan dilaksanakan; jika kurator tidak melakukannya, ia kehilangan hak untuk menuntut pelaksanaan kontrak. Klausul retensi kepemilikan yang telah disepakati dengan benar tetap berlaku terhadap kurator, yang merupakan alasan lain untuk memastikan klausul tersebut benar sejak awal, bukan setelah pembayaran pertama yang terlewat. Catatan kami tentang kontrak dengan pihak Belanda mencakup kesalahan yang paling sering muncul pada tahap ini.
Pasokan lintas batas: hukum yang berlaku, Konvensi Penjualan Wina, dan pengadilan.
Belanda adalah negara dengan ekonomi ekspor ulang, dan sebagian besar perjanjian pasokan yang ditandatangani di sini melintasi setidaknya satu perbatasan. Tiga pertanyaan kemudian harus dijawab sebelum klausul apa pun tentang barang menjadi penting: hukum mana yang mengatur kontrak, apakah Konvensi Penjualan Wina berlaku di atas atau sebagai pengganti hukum tersebut, dan pengadilan atau tribunal mana yang memutuskan.
Hukum yang berlaku ditentukan oleh Peraturan Roma I (Peraturan (EC) No 593/2008). Pilihan hukum oleh para pihak dihormati. Tanpa pilihan, kontrak penjualan barang diatur oleh hukum negara tempat penjual memiliki tempat tinggal tetap, dan kontrak jasa diatur oleh hukum negara tempat penyedia jasa berada, yang berarti pembeli Belanda yang tidak pernah membahas masalah ini sering kali melakukan kontrak berdasarkan hukum asing.
Konvensi Penjualan Wina, yang lebih dikenal sebagai CISG, adalah jebakan yang paling sering terlewatkan. Konvensi ini secara otomatis berlaku untuk penjualan komersial internasional barang antara pihak-pihak yang berkedudukan di negara-negara anggota yang berbeda, dan Belanda adalah salah satu negara anggota. Oleh karena itu, memilih hukum Belanda akan menerapkan CISG, bukan aturan penjualan Kitab Undang-Undang Perdata, kecuali jika kontrak secara eksplisit mengecualikannya. Hal ini penting karena CISG memiliki rezim tersendiri: ia mensyaratkan pelanggaran mendasar sebelum kontrak dapat dibatalkan, ia memiliki persyaratan pemberitahuan tersendiri untuk ketidaksesuaian dengan jangka waktu dua tahun sejak penyerahan, dan ia tidak membahas tentang retensi kepemilikan atau tentang validitas klausul penalti dan pembebasan, yang tetap diatur oleh hukum nasional. Kecualikan atau terima secara sengaja, tetapi jangan biarkan hal itu terjadi begitu saja.
Yurisdiksi di dalam Uni Eropa mengikuti Peraturan Brussels I bis (Peraturan (UE) No 1215/2012). Klausul pilihan pengadilan tertulis pada prinsipnya mengikat berdasarkan pasal 25. Tanpa klausul tersebut, tergugat dapat dituntut di negara anggotanya sendiri atau, untuk klaim kontraktual, di tempat pengiriman barang atau penyediaan jasa. Arbitrase adalah alternatifnya, yang diatur untuk proses yang berkedudukan di Belanda oleh pasal 1020 dan seterusnya dari Kitab Undang-Undang Acara Perdata; Lembaga Arbitrase Belanda adalah pilihan institusional yang biasa digunakan, dan putusan arbitrase mendapat manfaat dari Konvensi New York ketika penegakan hukum di luar negeri mungkin terjadi. Dalam masalah domestik murni, pengadilan subdistrik (kantonrechter) menangani klaim yang lebih kecil dan pengadilan distrik menangani sisanya.
Klausul risiko yang layak diperhatikan
Di luar ketentuan inti, sejumlah ketentuan tambahan sepadan dengan waktu negosiasi yang dihabiskan. Ketentuan mana yang Anda butuhkan bergantung pada apa yang Anda beli dan dari mana asalnya.
- Sumber kedua dan diversifikasi. Klausul yang mengizinkan pembeli untuk mencari pemasok lain tanpa penalti ketika pemasok tidak dapat mengirimkan barang, dikenai sanksi, atau gagal memenuhi ambang batas kinerja yang disepakati, mengubah kegagalan pasokan menjadi ketidaknyamanan komersial daripada penghentian produksi.
- Sanksi dan kontrol ekspor. Peraturan sanksi Uni Eropa berlaku langsung di Belanda dan mengesampingkan kewajiban kontraktual; Peraturan penggunaan ganda (UE) 2021/821 menambahkan kewajiban perizinan untuk barang-barang yang terdaftar. Klausul yang menetapkan siapa yang memperoleh lisensi dan apa yang terjadi jika lisensi ditolak menghindari kebuntuan di mana tidak ada pihak yang dapat melaksanakan kewajibannya secara sah.
- Batasan tanggung jawab. Klausul pembatasan dan pengecualian pada prinsipnya sah dalam kontrak komersial, tetapi pengadilan dapat membatalkannya berdasarkan pasal 6:248 ayat 2 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, khususnya jika kerugian disebabkan oleh kesengajaan atau kelalaian yang disengaja dari pihak pemasok atau manajemen seniornya. Buatlah klausul pembatasan yang dapat dipertahankan: proporsional dengan nilai kontrak, dengan pengecualian untuk kerahasiaan dan klaim hak kekayaan intelektual pihak ketiga.
- Data dan kerahasiaan. Jika pemasok memproses data pribadi atas nama Anda, pasal 28 Peraturan Perlindungan Data Umum (GDPR) mensyaratkan perjanjian pemrosesan data tertulis, dan kontrak pasokan yang mengabaikannya dianggap tidak lengkap secara hukum.
- Uji tuntas rantai pasokan. Perusahaan-perusahaan besar harus mengikuti Arahan Uji Tuntas Keberlanjutan Korporasi sebagaimana telah diubah pada tahun 2026, yang harus diimplementasikan oleh negara-negara anggota paling lambat tanggal 26 Juli 2028 dan berlaku mulai tanggal 26 Juli 2029. Versi yang telah diubah tersebut menghapus rezim tanggung jawab perdata yang terharmonisasi dan menetapkan batas atas denda sebesar tiga persen, tetapi kewajiban uji tuntas masih akan diteruskan ke bawah melalui klausul kontrak, sehingga masuk akal untuk menyepakati sekarang siapa yang menanggung biaya permintaan informasi yang akan datang.
Hal yang perlu diperiksa sebelum Anda menandatangani
Uji tuntas terhadap pihak lawan pemasok di Belanda cepat dan murah, dan melewatkannya adalah jalan pintas termahal dalam praktik komersial. Sebuah kutipan dari Daftar Perusahaan di Kamar Dagang menunjukkan siapa yang berwenang untuk mewakili perusahaan dan dengan batasan apa, yang penting karena kontrak yang ditandatangani oleh seseorang tanpa wewenang tidak mengikat siapa pun sampai disahkan. Laporan keuangan tahunan yang diajukan memberikan gambaran awal tentang solvabilitas, dan juga memberi tahu Anda apakah pihak lawan cukup besar untuk dikecualikan dari perlindungan pasal 6:235 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Kemudian, telaah dokumen itu sendiri. Apakah spesifikasi tersebut menjelaskan sesuatu yang dapat Anda uji di laboratorium atau hanya sesuatu yang dapat Anda perdebatkan? Apakah ketentuan pembayaran sesuai dengan batasan hukum yang berlaku? Apakah klausul retensi kepemilikan disepakati sebelum pengiriman dan dapat diterapkan di gudang Anda? Apakah ada mekanisme pemberitahuan tertulis, periode perbaikan yang ditentukan, dan tenggat waktu yang pasti untuk tanggal-tanggal penting? Apakah CISG secara tegas dikecualikan atau secara tegas diterima? Apakah klausul penghentian mencakup suku cadang, peralatan, dan data serta faktur terakhir?
Negosiasi menjadi lebih mudah setelah pertanyaan-pertanyaan tersebut terjawab, karena Anda tidak lagi memperdagangkan posisi tetapi mengalokasikan risiko yang teridentifikasi. Pembeli yang menawarkan komitmen lebih lama atau volume yang lebih besar sebagai imbalan atas jaminan pengiriman yang lebih pasti sedang bernegosiasi; pembeli yang hanya meminta harga yang lebih rendah sedang tawar-menawar. Yang pertama menghasilkan kontrak yang dapat bertahan melewati krisis pertamanya. Latar belakang lebih lanjut tentang kerangka hukum perdata Belanda dikumpulkan dalam panduan hukum perdata kami.
Pertanyaan yang sering diajukan
Tiga pertanyaan muncul hampir di setiap negosiasi pasokan. Jawaban singkat di bawah ini berlaku untuk kontrak komersial yang diatur oleh hukum Belanda.
Apa yang membuat perjanjian pasokan mengikat secara hukum?
Perjanjian pasokan menjadi mengikat secara hukum begitu memenuhi semua persyaratan kontrak yang sah. Menurut hukum Belanda, hal itu berarti adanya penawaran dan penerimaan yang sesuai, sebagaimana diatur dalam pasal 6:217 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda. Tidak ada persyaratan imbalan seperti di Inggris, dan kontrak pasokan komersial tidak harus tertulis agar sah.
Yang terpenting, kedua belah pihak harus berniat untuk menjalin hubungan hukum, dan ketentuan-ketentuannya harus jelas dan pasti. Langkah terakhir adalah mendapatkan tanda tangan dari perwakilan resmi dari kedua perusahaan. Tanda tangan inilah yang menjadikan dokumen tersebut sebagai kerangka kerja yang dapat ditegakkan dengan baik.
Apa perbedaan antara perjanjian pasokan dan pesanan pembelian?
Ini sebenarnya soal ruang lingkup dan jangka waktu. Anggap saja pesanan pembelian (PO) sebagai instruksi sekali saja. Pesanan ini digunakan untuk satu transaksi dan secara spesifik menyebutkan apa yang dibeli, berapa biayanya, dan kapan barang tersebut perlu dikirim untuk pesanan tertentu.
Di sisi lain, perjanjian pasokan adalah rencana jangka panjang. Ini adalah kerangka kerja yang mengatur hubungan bisnis yang berkelanjutan, menetapkan aturan untuk banyak pembelian di masa mendatang selama periode tertentu. Perjanjian ini mencakup hal-hal seperti model penetapan harga, standar kualitas, dan protokol pengiriman yang berlaku untuk setiap pesanan pembelian yang ditempatkan di bawahnya. Nyatakan dalam perjanjian kerangka kerja bahwa perjanjian tersebut lebih unggul daripada apa pun yang tercetak pada pesanan atau konfirmasi pesanan, jika tidak, Anda akan menghadapi perselisihan formulir.
Singkatnya, perjanjian pasokan adalah cetak biru utama untuk keseluruhan hubungan. Pesanan pembelian individual hanyalah perintah kerja untuk setiap pekerjaan spesifik yang dilakukan berdasarkan cetak biru tersebut.
Apakah perjanjian pasokan dapat diubah setelah ditandatangani?
Ya, tentu saja—tetapi Anda harus melakukannya sesuai aturan. Setiap perubahan, yang biasanya disebut amandemen atau adendum, harus disetujui secara tertulis oleh kedua belah pihak agar sah.
Catatan tertulis ini kemudian perlu ditandatangani oleh orang-orang yang berwenang dari masing-masing organisasi. Berdasarkan hukum Belanda, amandemen yang disepakati melalui email, atau bahkan secara lisan, dapat mengikat, kecuali jika kontrak itu sendiri mensyaratkan amandemen tertulis yang ditandatangani. Bahkan dalam kasus tersebut, pihak yang secara konsisten bertindak berdasarkan perubahan informal mungkin tidak dapat mengandalkan formalitas. Amandemen formal yang ditandatangani adalah satu-satunya cara untuk memastikan bahwa setiap perubahan benar-benar jelas dan, yang terpenting, dapat ditegakkan.
Law & More Memberikan konsultasi kepada bisnis Belanda dan internasional mengenai kontrak pasokan dan distribusi: menyusun dan meninjau perjanjian serta ketentuan umum, memeriksa ketentuan pembayaran dan hak kepemilikan berdasarkan hukum Belanda, dan bertindak ketika pengiriman gagal atau hubungan jangka panjang diakhiri. Jika Anda sedang mempersiapkan perjanjian pasokan, atau pihak lawan baru saja melewatkan tenggat waktu yang penting, hubungi pengacara kontrak kami untuk mendiskusikan posisi Anda.
