Nilai suatu perusahaan adalah hasil dari metode penilaian yang diterapkan pada asumsi; harga adalah hasil dari negosiasi. Dalam pembelian saham oleh pemegang saham di Belanda, Kamar Perusahaan (Ondernemingskamer) menetapkan harga berdasarkan laporan ahli, dan dalam perceraian, bisnis dinilai sebagai bagian dari aset yang akan dibagi.
Metode mana yang berlaku, dan siapa yang memilihnya, bergantung pada konteksnya: penjualan, perselisihan antar pemegang saham, atau perceraian. Anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham seringkali menyelesaikan masalah itu sebelumnya.
Bagaimana nilai aset bersih dihitung?
Ambil aset yang tercantum dalam neraca, kurangi kewajiban, dan sesuaikan keduanya dengan nilai saat ini. Metode ini sederhana dan dapat diverifikasi, tetapi metode ini melihat ke belakang dan mengabaikan pendapatan di masa depan.
Metode ini cocok untuk perusahaan holding dan entitas pemilik properti. Metode ini secara sistematis meremehkan nilai bisnis yang terletak pada pelanggannya, karyawannya, atau kontraknya, itulah sebabnya pembeli perusahaan operasional jarang menerimanya sebagai satu-satunya dasar perhitungan.
Apa itu metode profitabilitas?
Metode ini membagi laba berkelanjutan dengan tingkat pengembalian yang dibutuhkan. Ini lebih mendekati realitas ekonomi daripada neraca, tetapi memperlakukan laba sebagai proksi untuk kas.
Hasilnya sangat bergantung pada tingkat pengembalian yang dibutuhkan yang dipilih. Pergeseran satu atau dua poin persentase pada tingkat tersebut akan mengubah nilainya secara substansial, dan di sinilah biasanya penilaian dua ahli paling berbeda.
Bagaimana cara kerja metode arus kas terdiskonto?
Metode arus kas terdiskonto (DCF) memproyeksikan arus kas bebas di masa depan dan mendiskontokannya ke nilai sekarang. Metode ini paling banyak digunakan dalam transaksi karena secara eksplisit menyatakan asumsi-asumsi yang digunakan: perkiraan, tingkat diskonto, dan nilai terminal.
Metode ini juga paling sensitif terhadap asumsi-asumsi tersebut. Perubahan kecil pada tingkat diskonto atau tingkat pertumbuhan terminal akan mengubah hasilnya secara substansial, sehingga dalam transaksi jual beli, kedua belah pihak harus menguji model tersebut dengan skenario alternatif.
Bagaimana nilai ditentukan dalam sengketa pemegang saham?
Dalam prosedur pengecualian (uitstoting) atau penarikan (uittreding) berdasarkan Pasal 2:336a dan 2:343 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Belanda (BW), Kamar Perusahaan dari Amsterdam Pengadilan Banding memutuskan. Sejak 1 Januari 2025, pengadilan ini memiliki yurisdiksi eksklusif di tingkat pertama dalam kasus-kasus ini.
Berdasarkan Pasal 2:339 BW, Badan Usaha menunjuk satu atau lebih ahli independen, dan berdasarkan Pasal 2:340 BW, Badan Usaha menetapkan harga dengan mengacu pada laporan mereka. Menurut pedoman pengadilan untuk para ahli, harga pada prinsipnya adalah bagian proporsional dari nilai riil 100% saham, berdasarkan prinsip kelangsungan usaha.
Tanggal penilaian biasanya adalah tanggal keputusan Kamar Usaha, karena pada saat itulah dipastikan saham akan dialihkan; pengadilan dapat menetapkan tanggal yang berbeda. Perubahan nilai selanjutnya menjadi tanggung jawab pembeli.
Anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham seringkali menetapkan metode atau prosedur untuk menunjuk penilai. Mekanisme kontraktual semacam itu umumnya berlaku, jadi tinjaulah jauh sebelum timbul perselisihan.
Bagaimana nilai sebuah bisnis ditentukan dalam kasus perceraian?
Jika usaha tersebut termasuk dalam harta bersama, maka nilainya akan dihitung sebagai bagian dari pembagian. Berdasarkan Pasal 1:99 BW, komposisi harta bersama ditetapkan pada hari pengajuan permohonan cerai; nilai pada prinsipnya ditentukan pada saat pembagian, kecuali jika suami istri menyepakati tanggal lain.
Pasangan yang melanjutkan bisnis seringkali harus membiayai pembayaran dari bisnis tersebut. Pengadilan mempertimbangkan hal itu dalam ketentuan pembayaran, seperti cicilan, bukan dalam penilaian itu sendiri.
Apa yang harus Anda periksa sebagai pemegang saham yang akan keluar?
- Apakah anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham menetapkan metode penilaian atau penilai tertentu?
- Tanggal penilaian mana yang berlaku, dan apakah nilainya telah berubah sejak sengketa dimulai?
- Apakah diskon diusulkan untuk kepemilikan minoritas, dan atas dasar apa?
- Apakah Anda memiliki akses ke angka dan perkiraan yang menjadi dasar penilaian tersebut?
- Apakah permohonan penarikan diri ke Kamar Perusahaan berdasarkan Pasal 2:343 BW bisa menjadi pilihan?
Apa yang harus Anda periksa sebagai pemegang saham yang tersisa atau perusahaan?
- Apakah ada mekanisme pembelian kontraktual yang dapat Anda gunakan sebelum mengajukan gugatan ke pengadilan?
- Mampukah perusahaan atau pemegang saham yang tersisa membiayai harga tersebut?
- Apakah permohonan peng исклюan berdasarkan Pasal 2:336a BW dibenarkan oleh perilaku pemegang saham lainnya?
- Apakah Anda sudah sepakat dengan pihak lain mengenai satu ahli yang ditunjuk bersama?
- Bisakah paket pembayaran bertahap, pembayaran tertunda, atau garansi menjembatani kesenjangan nilai tersebut?
Apa yang dapat kami lakukan untuk Anda dalam hal penilaian perusahaan?
Sebagai bagian dari praktik hukum korporasi kami, kami bekerja sama dengan penilai dalam transaksi, sengketa, dan perceraian.
- Kami meninjau dan menyusun klausul penilaian dalam anggaran dasar dan perjanjian pemegang saham.
- Kami menyepakati metode, tanggal penilaian, dan instruksi ahli dengan pihak lain.
- Kami melakukan proses pengecualian dan penarikan di hadapan Kamar Perusahaan.
- Kami memberikan komentar terhadap draf laporan ahli atas nama klien kami.
- Kami menegosiasikan persyaratan pembayaran, pembayaran bertahap, dan garansi dalam penjualan atau perceraian.
Ringkasan
- Nilai adalah hasil dari suatu metode dan asumsinya; harga adalah hasil dari negosiasi.
- Nilai aset bersih melihat ke belakang; metode profitabilitas dan DCF melihat ke depan pada pengembalian yang diharapkan.
- Sejak 1 Januari 2025, Kamar Perusahaan memutuskan kasus-kasus pengecualian dan penarikan pada tingkat pertama dan menetapkan harga berdasarkan laporan ahli (Pasal 2:339 dan 2:340 BW).
- Dalam perceraian, harta bersama ditetapkan pada tanggal pengajuan permohonan (Pasal 1:99 BW); ketentuan pembayaran dapat mencerminkan kemampuan pasangan yang masih hidup.
- Menyetujui metode, tanggal penilaian, dan ahli bersama di muka dapat mencegah sebagian besar perselisihan.
Pertanyaan yang sering diajukan
Metode penilaian apa yang digunakan pengadilan Belanda?
Tidak ada metode baku yang ditetapkan. Dalam kasus pengecualian dan penarikan, Kamar Perusahaan bergantung pada laporan ahli berdasarkan Pasal 2:339 BW; para ahli sering menggunakan DCF, dikombinasikan dengan metode lain sebagai pengecekan.
Apakah diskon minoritas diterapkan dalam pembelian saham oleh pemegang saham?
Pada prinsipnya tidak. Berdasarkan pedoman Kamar Dagang untuk para ahli, harga adalah bagian proporsional dari nilai 100% saham; penyimpangan bergantung pada keadaan.
Bisakah kita memilih penilai kita sendiri?
Ya, jika anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham menyediakan mekanisme tersebut, atau jika kedua belah pihak setuju. Pendapat ahli yang ditunjuk bersama memiliki bobot lebih besar daripada dua laporan yang saling bertentangan.
